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创建“公司治理示范企业”核心框架一个基础、四根支柱、分层分类

　　原标题：创建“公司治理示范企业”核心框架，一个基础、四根支柱、分层分类

　　8月27日，国务院国资委正式颁布了《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》（本文简称“治理示范通知”）。

　　建设中国特色现代企业制度，践行“两个一以贯之”的根本原则，如何在最大限度地考虑公司差异、行业差异、股权结构差异、管理差异的基础上，有效落实在企业微观实践中，确实是近年来很多国有企业推动改革中的关注点、聚焦点和困惑区。

　　通过开展公司治理示范企业创建活动，可以从微观个体入手解剖麻雀、树立样板，必有回响。

　　怎么样理解这个最新示范行动的政策要领，怎么样才可以让本企业成为国有企业当中的公司治理示范标杆呢？

　　这个基础设施，如果用盖房子来做比方，那就是“一个基础，四根支柱”，具体指什么？请看下图：

　　在创建公司治理示范企业过程中，首先要打好基础，这个基础就是公司章程，以及与之相关的企业内部制度体系。

　　章程是一家公司的基本法，需要确定对公司长治久安相关的重要规则，但是过去很多年间被一些企业忽视，成为了在标准模板签字，并用于工商注册的摆设。

　　国企朋友们，及时按照《国有企业公司章程制定管理办法》的要求，进行章程优化细化、升级完善，是既重要又紧迫的基础补牢工作。

　　同时，《治理示范通知》明白准确地提出，在章程基础之上，需要在四个并列的领域展开公司治理的建设，我们将这四个方面，看做公司治理示范企业基础设施的“四根支柱”。

　　我们之前总结过，中国特色现代企业治理的主体有六个，分别是党委会、董事会、股东会、监事会、职代会和经理层，可以称为“五会一层”，在《治理示范通知》中集中将这六大治理主体按逻辑归类于四个主要方面。

　　设计好、构建好、强化好四根支柱，是一家国有企业建设中国特色公司治理的核心工程，也是保证“公司治理大厦”安全稳定的基础工作，也不存在谁先谁后、哪个更重要的问题，需要一一建好，不可偏废。

　　需要重视的是，《治理示范通知》一开始就强调“分层分类打造公司治理示范企业”，这一点充分说明，由于企业性质和特点的差异，肯定不存在包治百病的治理模式，也不存在一劳永逸的治理结构，关键是根据公司真实的情况分层、分类展开优化。要既分层又分类，力求找到不一样内的最优治理模式。

　　企业集团层：是指中央企业集团公司和各省区监管的一级集团企业。这一些企业多数为国有全资或独资企业，基本完成了董事会建设，肩负行业和区域经济的重大责任，下属子企业众多。

　　专业公司层：很多集团公司二级或三级子公司，有独立的市场和业务体系，在集团内形成了清晰的专业分工和专业定位，管理上按照利润中心定位，还可以较为充分的履行本经营事物的规模内的各项职权。

　　运营单元层：这一些企业是一家公司集团的基层生产经营基层组织，战略定位基本为业务执行和具体操作，不具有过多重大决策功能，党组织呈现为支部、总支等形式。

　　从公司治理的角度看，三个层面的企业显然在治理需求、治理重点和治理机制上差别较大。

　　我们认为，从治理机制涉及内容来看，关键是根据“治理利益攸关方”的差异进行分类，较为妥当。

　　利益攸关方这个概念，在很多朋友学习管理和经济等学科时，经常碰到，简单的说，就是对一家公司来说，那些具有直接、重要利益影响，会很关注企业重大经营事项的外部单位。

　　我们借用这个概念，来谈“治理利益攸关方”，是指那些由于企业治理决策会对其产生直接、重要影响，而反过来会直接关心、影响和干预企业治理行为的外部主体。

　　如果我们按照“治理利益攸关方”的需求差异和影响差异来定义国有企业公司治理的不一样，应该能划分出七类，我们一一说说。

　　这一类企业，从股权上来看，100%属于国有资本，即使有不同的股东，也属于同一控制人，决策意见和决策路径是统一的。董事会建设是依据全资或独资企业方式构建的。

　　我们把上市公司单独作为一类，是因为上市公司的公司治理，已形成了系统的要求和规范，上市公司治理标准、信息公开披露、治理过程都要遵循证监会等监督管理的机构的规定，要对全社会公开。

　　无论是国有控股上市公司还是参股上市公司，都要满足这些专门要求，同时根据控股比例的差异，再来确定本企业治理的个性特点。

　　占股比51%以上的国有股东能对企业实施直接控制，但同时也需要积极吸收其他外部股东的意见和建议，从董事会建设角度来看，做实董事会，以及落实职权的工作非常重要。

　　这是一类目前存在很多不同理解和做法的企业。对于国有相对控股，有多元股东制衡，同时股权结构相对分散的非上市公司，在加强党的领导、国有股东管控方式、董事职责履行等方面，都需要详细制定方案。

　　在这一类企业里，国有股东处于小股东地位，可以对公司治理进行积极影响，但无法施加重大影响。如何避免“只投不管”，如何通过治理结构来维护全体股东权益，建设有效率、有效益的现代公司，都要通过探索寻找答案。

　　注册在国内，有国有股权成分的中外合资企业，由于外资股东的背景差异、国别差异、信仰差异，会对公司的治理特点产生直接影响，怎么样做有效的安排，能够最大限度上推动公司高效运营，获得最大限度信任理解，需要相关企业积极努力。

　　中国诸多大企业都开始了全球化运营，设立了海外的公司和组织。这一些企业的治理和运营，一方面要满足国内国有母公司的治理要求，另一方面要满足企业所在国家和地区的法律、宗教和企业运作规范要求，找到一个良好的平衡点，就能摸索出一个最佳治理模式。

　　根据以上三个分层、七大分类的基本结构，对于《治理示范通知》当中的“分层分类打造公司治理示范企业”要求，我们大家可以再画一张示意图，大家就能找到自己企业的“治理坐标”了。

　　分层分类后，每家企业都能够基本知道本公司所处的“治理坐标”方位，还可以根据这个位置企业的特点要求，进行个性化设计。

　　创建公司治理示范企业，是国企改革三年行动行至半程开展的专项活动，更加体现出中国特色现代企业制度落实、做细、搞透的重要性和迫切性。

　　今日有个开始，初步和大家交流了我们对打造公司治理示范企业核心框架的理解，那就是：

　　在此基础上，学习政策要求，将有18项核心任务需要完成，我们下期继续研讨。

创建“公司治理示范企业”核心框架 一个基础、四根支柱、分层分类