汉唐证券有限职责公司关于厦门创兴科技股份有限公司严重财物置换之独立财政顾问陈说_火狐体育官网在线登录-火狐体育在线观看-火狐体育在线登录

汉唐证券有限职责公司关于厦门创兴科技股份有限公司严重财物置换之独立财政顾问陈说

发表时间：2024-05-21 03:11:36 | 作者：火狐体育官网在线登录

　　创兴科技(相关行情) 指厦门创兴科技(相关行情)股份有限公司；上海祖龙指上海祖龙房地产开发有限公司；上海振龙指上海振龙房地产开发有限公司；厦大房产指上海厦大房地产开发有限公司；华美科技指上海华美科技园开发有限公司；厦门百汇兴指厦门百汇兴出资有限公司；厦门博纳科技指厦门博纳科技有限公司；本次财物置换、本次生意指创兴科技(相关行情)对厦门百汇兴等10家相关方应收金钱净额、以及创兴科技(相关行情)所持有的华美科技90%股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换的行为。

　　本独立财政顾问指汉唐证券有限职责公司；本陈说指汉唐证券有限职责公司关于厦门创兴科技(相关行情)股份有限公司严重财物置换之独立财政顾问陈说；上交所指上海证券生意所；元指人民币元；基准日指 2003年6月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《证券法》指《中华人民共和国证券法》。证监公司字指我国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司〖2001〗105号文严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》

　　创兴科技(相关行情)与李振华于2003年8月26日签署《财物置换协议》,拟将创兴科技(相关行情)合法具有的对厦门百汇兴出资有限公司、厦门大洋集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门象屿保税区太洋食物进出口有限公司、厦门象屿保税区大洋国际生意有限公司、厦门太洋食物有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食物有限公司、厦门福祯食物有限公司、厦门大洋水产展开有限公司等10家相关方的应收金钱净额共114,006,629.84元,以及创兴科技(相关行情)所持有的华美科技90%的股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。

　　鉴于创兴科技(相关行情)在最近12个月内累计财物置换所触及置入财物净值(合计187,382,282.92元)占创兴科技(相关行情)2001年度经审计兼并报表净财物的70.46%,超越50%,依据我国证监会证监公司字〖2001〗105号文的规矩,本次财物置换归于严重财物置换。

　　受创兴科技(相关行情)董事会托付,汉唐证券有限职责公司担任创兴科技(相关行情)本次财物置换之独立财政顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、我国证监会证监公司字〖2001〗105号文、《上海证券生意所股票上市规矩》(2001年修订本)等有关法令、法规的有关规矩,以及创兴科技(相关行情)供给的有关本次生意的董事会抉择、监事会抉择、独立董事定见、本次生意各方签署的协议书和各中介组织出具的专业陈说等相关材料,依照证券作业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力,通过审慎查询,制造并出具本独立财政顾问陈说,宣布独立的财政顾问定见,旨在对本次生意做出独立、客观、公平的点评,以供有关各方参阅。

　　(一) 在近两年内,本独立财政顾问与本次生意一切当事方无任何利益联系,就本次生意所宣布的有关定见是彻底独立进行的。

　　(二) 本陈说所依据的文件、材料及其他相关材料由生意各方及当事人供给,供给方向本独立财政顾问确保：其为出具本陈说所供给的一切文件和材料均实在、完好、精确,并对其实在性、精确性、完好性担任。

　　(三) 本独立财政顾问的职责规划并不包含应由创兴科技(相关行情)董事会担任的对本次财物置换事项在商业上的可行性谈论,本独立财政顾问并未参加本次生意条款的商量和商洽。本陈说旨在就本次生意对创兴科技(相关行情)的整体股东是否公平、合理,遵从诚实信用、勤勉尽责的作业准则独立宣布定见。

　　(四) 政府有关部分及我国证监会对本陈说书内容不负任何职责,对其内容的实在性、精确性和完好性不作任何确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。一起,本独立财政顾问提示出资者留意,本陈说不构成对创兴科技(相关行情)的任何出资主张或定见,对出资者依据本陈说做出的任何出资决议计划或许产生的危险,本独立财政顾问不承当任何职责。

　　(五) 本独立财政顾问要点提请广阔出资者仔细阅览创兴科技(相关行情)董事会发布的关于本次严重财物置换的陈说书(草案)及与本次严重财物置换有关的审计陈说、财物点评陈说、法令定见书等文件全文。

　　本独立财政顾问陈说的有关剖析以下述首要假定为根底：

　　3、本次财物置换生意两边地点区域的政治、社会、经济环境无严重改变；

　　4、无其他人力不行猜测和不行抵抗要素构成的严重晦气影响；

　　5、本独立财政顾问所依据的生意方供给的材料具有实在性、精确性、完好性和及时性；

　　6、有关中介组织对本次财物置换所出具的相关法令、财政文件实在、牢靠、完好,财物点评陈说所依据的假定条件树立。

　　3、有利于创兴科技(相关行情)久远展开,进步运营成绩,契合创兴科技(相关行情)整体股东利益的准则；

　　4、尽或许防止同业竞赛、削减相关生意、维护非相关股东利益的准则。

　　五、本次财物置换触及的各方当事人根本状况、相互联系及生意标的

　　运营规划：水产品、饲料加工；养殖业；蔬果的保鲜及其他产品及技能的进出口事务；加工生意事务；房产开发与运营；电子产品、通讯器材、核算机多媒体及生物工程的开发和运营。

　　创兴科技(相关行情)的前身为厦门大洋展开股份有限公司(以下简称＂厦门大洋＂),是于1998年7月10日经厦门市人民政府〖1998〗综069号文赞同,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体改变的根底上,以征集办法树立的股份有限公司。经我国证监会证券发行字〖1999〗34号文赞同,该公司向社会揭露发行人民币普通股2300万股,并于1999年5月27日起在上海证券生意所挂牌生意,股票代码：600193。2001年3月16日,厦门大洋更名为厦门创兴科技(相关行情)股份有限公司。

　　到本陈说出具之日,创兴科技(相关行情)总股本为16780万股,其间流通股为4600万股,占总股本的27.41%。依据广东正中珠江管帐师事务一切限公司＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计陈说,到2002年底,创兴科技(相关行情)兼并财物总额为72629.47万元,兼并负债总额为42610.87万元,股东权益(不含少量股东权益)为27567.17万元,净赢利为1659.95万元。

　　李振华先生,国籍我国,出生于1950年11月5日,身份证号码为,住址为上海市南汇县南镇西北新邨33号203室。

　　李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。到本陈说出具之日,李振华先生许诺在最近五年之内未受到行政处分、刑事处分及其他严重民事诉讼和裁定。

　　依据李振华先生所出具的许诺函,到本陈说出具之日,李振华先生与创兴科技(相关行情)之间不存在任何相相联系,也不存在任何潜在的相关生意。

　　福建厦门联合信实律师事务地点其所出具的法令定见书中以为,创兴科技(相关行情)与李振华先生之间不存在相相联系。

　　依据李振华先生的许诺和福建厦门联合信实律师事务所的定见,本独立财政顾问以为,创兴科技(相关行情)与李振华先生之间不存在相相联系,本次财物置换不归于相关生意。

　　依据创兴科技(相关行情)与李振华所签署的《财物置换协议》,创兴科技(相关行情)拟置出对厦门百汇兴等10家相关方的应收金钱。依据广东正中珠江管帐师事务一切限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计陈说,截止2003年6月30日,创兴科技(相关行情)对厦门百汇兴等10家相关方应收金钱及拟置出应收金钱如下表所示：

　　运营规划：接受科技引入项目,出资处理,房地产开发运营,物业处理,电子产品的出产(触及答应运营的凭答应证运营)。

　　到2002年度末,该公司没有正式投入运营,因而未归入创兴科技(相关行情)2002年、2003年财政陈说兼并报表规划。

　　依据广东正中珠江管帐师事务一切限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计陈说,截止2003年6月30日,创兴科技(相关行情)所持有的华美科技90%股权所对应的权益财物帐面值为2700万元。

　　依据创兴科技(相关行情)与李振华所签署的《财物置换协议》,本次财物置换拟置入上海振龙39.93%的股权。该公司状况如下：

　　该公司树立时的注册本钱为人民币2000万元,原始股东及其出资额别离为：上海纳金出资有限公司出资800万元,厦门大洋集团有限公司出资1200万元。

　　2002年7月,上述股东将所持股权全额转让,转让后的股东及其出资额别离为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海振龙因新股东出资、点评增值等原因而增资至30000万元。依据上海宏贤财物点评有限公司出具的宏资评报字(20003)第F160号＂关于上海振龙房地产开发有限公司整体财物点评陈说＂,上海振龙净财物点评值为29000万元；依据上海管帐师事务一切限公司出具的汇验内字2003第2495号＂验资陈说＂,上海振龙注册本钱由2000万元增至30000万元,其间财物点评增值净财物转增本钱27000万元,李振华先生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开发有限公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。

　　2003年7月22日,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给李振华先生,以为上海振龙引入具有丰厚房地产开发经历的上海本乡实力股东。李振华先生已将股权受让款支交给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。

　　在创兴科技(相关行情)拟以置换办法置入上海振龙股权时,本次生意的审计组织广东正中珠江管帐师事务所依据相关的管帐准则针对上海振龙出具了＂广会所审字(2003)第8066063＂号审计陈说,对该点评增值转增本钱事项进行了退回调整处理。据此,上海振龙于2003年8月12日对注册本钱进行了调整,由人民币30000万元调整为3000万元。该次调整事项业经上海新汇管帐师事务一切限公司出具汇验内这2003第2732号验资陈说承认,并已在上海市工商行政处理局进行了改变挂号。

　　截止本陈说出具之日,上海振龙的股权结构如下表所示：

　　需求阐明的是,北京中盛联盟财物点评有限公司前身之一厦门财物点评事务所,持有我国证监会、国家国有财物处理局颁布的从事证券事务财物点评答应证,证书编号：0000051。1999年,该所进行改制,并更名为厦门联盟财物点评事务一切限公司。2002年,厦门联盟财物点评事务一切限公司与北京鸿元财物点评有限公司兼并,新设兼并后,该点评组织改变为现名,现在正以现名向我国证监会请求证券类财物点评资历。此外,北京中盛联盟财物点评有限公司及其前身公司均不具有土地点评A级资质。

　　依据福建厦门联合信实律师事务所对本次财物置换所出具的法令定见书,置换各方对拟置换的相关权益具有合法的、排他的一切权,所触及的股权未进行典当、质押挂号,也不存在判定、判决等或许约束本次置换的其他景象。

　　创兴科技(相关行情)进行本次生意,是为了适应经济环境的改变,活跃进职事务结构的调整,以完结久远展开的战略目标和可持续盈余才能的进步。

　　首要,跟着我国参加WTO后上海经济中心的效果日益凸现以及上海＂申博＂成功而产生的运营关键,本次生意可以加大创兴科技(相关行情)在上海房地产事务范畴的拓宽脚步,环绕房地产开发事务增强企业中心竞赛力,并将运营地域的重心逐渐向上海搬运,共享该区域经济快速增加带来的收益。

　　其次,通过本次生意置入盈余才能较高的房地产事务,活跃拓宽了创兴科技(相关行情)新的赢利增加点。通过前次收买和财物置换,创兴科技(相关行情)已对厦大房产完结了控股,其所开发的＂夏都别墅东方夏威夷＂项目已成为陈说期内创兴科技(相关行情)首要的收入和赢利来历；本次拟置入的上海振龙的财物,首要包含上海＂绿地康城＂别墅区开发项目等,估计将成为创兴科技(相关行情)新的赢利增加点；

　　再次,鉴于食物加工业中烤鳗和冷冻蔬菜作业的展开远景昏暗,以及创兴科技(相关行情)的食物等产品首要出口日本,商场单一,受中日生意联系动摇的晦气影响较大、运营环境持续恶化等,本次生意将剥离创兴科技(相关行情)现有事务中盈余才能日趋下降的事务,会集精力于赢利率较高的房地产事务,为创兴科技(相关行情)主业的彻底转型成功打下坚实的根底。

　　经两边洽谈,本次置换生意的定价准则为：本次置换财物以具有证券从业资历的中介组织确认的审计或点评成果作为定价依据,终究置换价格由两边洽谈确认。两边赞同置出、置入财物的审计基准日、点评基准日均为2003年6月30日。

　　本次财物置换所涉创兴科技(相关行情)拟置出财物的价格,以广东正中珠江管帐师事务一切限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计陈说中的审计价值为生意价格,拟置出财物作价为141,006,629.84元。

　　本次财物置换所涉拟置入财物的价格,以经北京中盛联盟财物点评有限公司鉴定的点评价值作为生意价格,拟置入财物作价141,006,629.84元。

　　1、创兴科技(相关行情)将活跃争取在《财物置换协议》收效后90日内将置出财物过户到李振华或许李振华指定的第三方名下；李振华应活跃争取在《财物置换协议》收效后90日内将置入财物过户到创兴科技(相关行情)名下。

　　2、各方赞同,本次置换的审计、点评基准日为2003年6月30日,除非本协议无法实行,从本次置换的基准日至本协议实践实行日,本次置换股权公司新产生的赢利或亏本由置换各方依照置换后的份额别离承当。

　　本独立财政顾问审理了本次财物置换所触及的审计陈说、财物点评陈说书、法令定见书、有关协议及其它材料,在本陈说所依据的假定条件树立并遵从根本准则的状况下,针对以下问题出具独立财政顾问定见：

　　本次生意拟置出的财物中,以创兴科技(相关行情)对相关方的应收金钱为主,到2002年底,创兴科技(相关行情)对相关方的应收金钱余额约1.5亿元,占公司当期期末应收金钱总额的80%以上,影响了公司的运营功率。别的,本次生意拟置出财物中,作为创兴科技(相关行情)控股子公司的华美科技一向未能正式展开运营活动,致使创兴科技(相关行情)资源搁置,晦气于创兴科技(相关行情)主营事务的顺畅生长。

　　上海振龙已获得具有土地运用权证431568平方米(约648亩)的土地。现在首要从事上海＂绿地康城＂开发项目。该项目地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴(相关行情)金融生意中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大路的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线余米的绿化带。贯穿浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此构成交通聚点,地理方位非常优胜、周围配套完善。该项目规划用地面积70万平方米,一期已开工建造87幢别墅,建筑面积32000平方米,其间63幢已封顶,该项目除了规划建造别墅住所外,还规划建造25万平方米的市政廉价房工程的高层及小高层住所。

　　依据广东中正珠江管帐师事务所＂广会所专字(2003)第338963号＂盈余猜测审阅陈说,估计上海振龙2003年度不能完结出售收入,完结赢利约-1256万元；2004可完结出售收入2.91亿元,完结赢利约4769万元。

　　依据上述材料,本独立财政顾问以为,本次财物置换的生意价格以点评值和审计值为基准,所触及的财物和负债现已具有证券从业资历的审计组织审计,财物点评组织亦鉴定估算了置入财物的价值。生意遵从等价、公平的准则,未见危害上市公司和一切股东利益的状况。

　　1、本次财物置换完结后,创兴科技(相关行情)的股本总额和股本结构均不产生变化,总股本为16780万股,流通股的股份总额为4600万股,占总股本的27.41%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。创兴科技(相关行情)在最近三年内无严重违法行为,财政管帐陈说无虚伪记载；满意《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券生意所股票上市规矩》等法令法规规矩的股票上市条件。

　　2、施行本次财物置换后,创兴科技(相关行情)的主营事务将愈加会集在房地产开发作业,契合国家工业方针。通过财物置换,将改进财物质量,进步财物的运转效益。上海振龙具有较强的自主开发和持续运营才能,在房地产范畴通过地产项目运作将为创兴科技(相关行情)发明新的赢利增加点。因而,本次财物置换施行后,创兴科技(相关行情)本身的持续运营才能将得到加强。

　　3、到本陈说书出具之日,创兴科技(相关行情)对用于本次财物置换的整体财物具有合法的一切权和处置权,在该等财物上不存在产权胶葛或潜在争议。李振华先生合法具有其所持有的用于本次财物置换的权益性财物。因而,本次财物置换触及的财物产权明晰,不存在严重诉讼、裁定、担保或其他或有事项,也不存在其他约束财物置换的妨碍。

　　4、本次财物置换由创兴科技(相关行情)董事会提出计划,延聘有关中介组织提出审计、点评、法令、独立财政顾问等相关陈说,并按程序报有关监管部分批阅。

　　关于触及本次财物置换的财物,创兴科技(相关行情)、李振华先生等均做出了许诺和抉择,一起依据福建厦门联合信实律师事务所对本次财物置换出具的法令定见,经核实,本独立财政顾问以为,本次生意实践产生前两边别离对其置换财物具有合法的一切权,不存在债务债务胶葛及潜在争议。

　　(四) 本次财物置换施行后与实践操控人及其相关企业之间的相关生意

　　依据广东正中珠江管帐师事务一切限公司出具的＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计陈说,以及创兴科技(相关行情)2003年中报(财政数据未经审计),本次财物置换完结前,与实践操控人、首要股东及其相关企业之间的相关生意首要表现为资金来往(详见八、(七)＂创兴科技(相关行情)的资金、财物被相关方占用状况＂)和担保/确保(详见八、(八)＂创兴科技(相关行情)为其他相关方供给担保的状况＂)。本次财物置换完结后,将大大削减对相关企业的应收金钱,亦将采纳办法逐渐处理担保/确保等相关生意。

　　本次财物置换后,创兴科技(相关行情)持有上海振龙39.93%的股权,即构成了创兴科技(相关行情)与实践操控人上海祖龙对上海振龙的一起出资,构成了新的相关生意。

　　创兴科技(相关行情)所采纳的规范和削减相关生意的办法为：为削减和规范本次重组后的相关生意,创兴科技(相关行情)实践操控人上海祖龙、首要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技已别离出具了《相关生意许诺函》,许诺在其作为创兴科技(相关行情)实践操控人或首要股东期间,将：

　　1、关于现存的相关生意,将会通过股权转让、停止担保/确保等实在办法,逐渐削减相关生意,并以恰当的办法削减和消除现有的相关生意。

　　2、若产生相关生意,两边将依照正常商业行为准则进行。相关生意的定价方针遵从商场公平、公平、揭露的准则,生意价格依据与商场独立第三方生意价格确认。无商场价格可资比较或定价受到约束的严重相关生意,依照生意的产品或劳务的本钱根底上加合理赢利的规范予以确认生意价格,以确保生意价格的公允性。

　　3、若产生相关生意,将依据国家有关法令法规、我国证券监督处理委员会和上海证券生意所的有关规矩,依法定程序报经创兴科技(相关行情)董事会或股东大会审议,并实行法定信息发表责任。

　　4、确保晦气用相关生意危害创兴科技(相关行情)及创兴科技(相关行情)其他股东的合法权益。

　　本独立财政顾问以为,在本次财物置换完结而且实践操控人、首要股东在实行关于相关生意的许诺后,创兴科技(相关行情)将大幅削减与相关方之间的应收金钱,有利于创兴科技(相关行情)与实践操控人及其相关企业躲避相关生意行为。

　　(五) 本次财物置换施行后在人员、财物、事务、财政和组织方面与首要股东的＂五分隔＂状况

　　本次财物置换,是创兴科技(相关行情)与非相关方李振华先生展开的生意,创兴科技(相关行情)首要股东并不因施行本次生意而产生改变,也不会影响到公司正常的法人管理结构。尽管如此,创兴科技(相关行情)实践操控人上海祖龙、首要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技别离出具许诺函,确保在本次财物置换后与创兴科技(相关行情)持续做到人员独立、财物独立完好、事务独立、财政独立、组织独立,并出具关于＂五分隔＂的《许诺函》。

　　(1) 确保创兴科技(相关行情)的总经理、副总经理、财政担任人、营销担任人、董事会秘书等高档处理人员专职在创兴科技(相关行情)作业、并在创兴科技(相关行情)收取薪酬。

　　(1) 确保创兴科技(相关行情)树立独立的财政管帐部分,树立独立的财政核算系统和财政处理制度。

　　(2) 确保创兴科技(相关行情)独立在银行开户,不与首要股东及其全资隶属企业或控股子公司等相关企业共用一个银行账户。

　　(4) 确保创兴科技(相关行情)可以独立做出财政决议计划,不干涉创兴科技(相关行情)的资金运用。

　　确保创兴科技(相关行情)依法树立和完善法人管理结构,树立独立、完好的组织组织,与首要股东及其全资隶属企业或控股子公司等相关企业之间在工作组织和出产运营场所等方面彻底分隔。

　　(1) 确保创兴科技(相关行情)具有完好的运营性财物,置入创兴科技(相关行情)的财物权属明晰、不存在或有事项,并确保在股东大会通过本次财物重组计划后赶快处理置入财物的过户手续。

　　(2) 确保不违规占用创兴科技(相关行情)的资金、财物及其他资源。

　　确保创兴科技(相关行情)在本次财物重组后具有独立展开运营活动的财物、人员、资质以及具有独立面向商场自主运营的才能。

　　本独立财政顾问以为,在本次财物置换完结而且实践操控人、首要股东在实行关于＂五分隔＂的《许诺函》后,上市公司将保持在事务、财物、人员、组织、财政等方面的独立性。

　　(六) 本次财物置换后,创兴科技(相关行情)与控股股东及其相关企业之间的同业竞赛状况的阐明

　　本次财物置换前,创兴科技(相关行情)直接和直接共具有厦大房产97.35%的股权。厦大房产正在从事＂东方夏威夷＂别墅住所开发项目,与上海振龙开发的＂绿地康城＂项目同处上海市南汇区,构成了同业竞赛。

　　本次财物置换完结后,创兴科技(相关行情)具有上海振龙39.93%的股权,处于相对控股的方位。尽管创兴科技(相关行情)可对上海振龙施加重要影响,但并未成为其控股母公司,因而创兴科技(相关行情)仍然与实践操控人上海祖龙及其相关企业之间持续存在着同业竞赛。

　　为有用处理现有的同业竞赛,以及防止今后与创兴科技(相关行情)之间产生同业竞赛,明确非竞赛的责任,创兴科技(相关行情)实践操控人上海祖龙、首要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技别离出具非同业竞赛许诺函,确保在本次财物置换后与创兴科技(相关行情)做到处理和防止与创兴科技(相关行情)的同业竞赛问题。详细为：

　　1、关于创兴科技(相关行情)正在或现已进行运营的事务,如实践操控人或首要股东及其相关企业现在亦进行出产、开发、运营的,将会通过将竞赛性股权、产权转让给创兴科技(相关行情)或独立第三方等办法,不再直接或直接出产、开发、运营、出资任何对创兴科技(相关行情)运营的事务构成竞赛的同类事务；

　　2、关于创兴科技(相关行情)正在或现已进行运营的事务,如实践操控人或首要股东及其相关企业现在没有对此进行出产、开发、运营的,将不再直接或直接出产、开发、运营、出资任何对创兴科技(相关行情)运营的事务构成竞赛的同类事务；

　　3、关于创兴科技(相关行情)将来进一步拓宽其运营事务规划,而实践操控人或首要股东及其相关企业现在没有对此进行出产、开发、运营的,将不再直接或直接出产、开发、运营、出资任何对创兴科技(相关行情)运营的事务构成竞赛的同类事务；

　　4、关于创兴科技(相关行情)将来进一步拓宽其运营事务规划,而实践操控人或首要股东及其相关企业已对此进行出产、开发、运营的,将赋予创兴科技(相关行情)对该等事务出产、开发、运营的优先权。

　　本独立财政顾问以为,创兴科技(相关行情)与实践操控人、首要股东及其相关企业之间现在存在着同业竞赛。本次财物置换完结而且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技实行许诺后,上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技及其相关企业与创兴科技(相关行情)在房地产运营开发范畴中将不存在同业竞赛。

　　依据广东正中珠江管帐师事务所出具的＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计陈说,创兴科技(相关行情)与其实践操控人和相关方的其他应收款余额约1.54亿元,占创兴科技(相关行情)2002年底应收金钱的80%以上。对创兴科技(相关行情)与相关方来往款的剖析标明,来往款首要内容是公司与相关公司之间的代垫款,其帐龄90%在一年以内。

　　本独立财政顾问以为,本次拟置换出的财物大部分为创兴科技(相关行情)与相关方的应收款,因而此次财物置换完结后,将有利于下降创兴科技(相关行情)对相关方的应收金钱,大大削减创兴科技(相关行情)的资金、财物被相关方占有现象。

　　依据创兴科技(相关行情)2003年中报(财政数据未经审计),创兴科技(相关行情)为相关方告贷供给担保、确保约1.24亿元。创兴科技(相关行情)为相关方供给的担保,大都设置了反担保及财物典当。比方厦大房产为厦门国盟房地产开发有限公司4700万告贷供给担保,由香港金旺工程有限公司对该担保行为供给了反担保,一起厦门国盟房地产开发有限公司以其所具有的土地运用权进行典当。

　　依据以上材料,本独立财政顾问以为,创兴科技(相关行情)与其他相关方之间的担保危险在可控规划之内。

　　到2002年底,创兴科技(相关行情)的财物负债率为62.04%。本次财物置换完结后,创兴科技(相关行情)的财物负债率将不会因本次生意而产生改变。

　　(十) 本次生意与最近12个月内曾产生的严重购买、出售、置换财物的生意行为的联系

　　依据创兴科技(相关行情)董事会发表的公告,创兴科技(相关行情)在最近12个月内产生的财物出售、购买、置换生意行为状况如下：

　　1、 2002年11月19日,创兴科技(相关行情)以所持有的厦门象屿大洋国际生意有限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。经上述置换后,创兴科技(相关行情)直接和直接持有上海厦大房地产开发有限公司97.35%的股权。

　　2、 2002年12月30日,创兴科技(相关行情)以所持有的厦门大洋水产展开有限公司的75%股权及对厦门太洋食物有限公司部分应收金钱与厦门大洋集团股份有限公司所具有的厦门金龙大厦店面进行置换,经上述置换后,创兴科技(相关行情)不再持有厦门大洋水产展开有限公司的股权。

　　通过审慎的查询研究,本独立财政顾问以为,上述两次财物置换行为与本次财物置换的动因相同,均是为使主营事务从食物加工业向房地工业转型而采纳的财物处置办法,归于最近接连12个月内对相关财物的分次处置。

　　(十一) 本次财物置换所涉财物点评办法的恰当性、点评假定条件合理性的点评

　　本次严重财物置换中所涉拟置入财物,为上海振龙39.93%的股权。依据北京中盛联盟财物点评有限公司出具的点评陈说,上海振龙财物部分的点评增值较大,点评成果为：

　　针对上海振龙土地运用权增值较大事项,经对上海振龙获取土地运用权的获取途径、付出凭据、实地建造开展状况、周边环境状况等进行核对,发现上海振龙现在所具有的土地储备中绝大部分土地运用权为通过法院过户所得,本钱极低,而且所从事房地产项目＂绿地康城＂规划较大、地点方位交通便当、周边配套设备完善,为财物增值供给了较大的空间。此外,该项目地点地上海南汇区周浦镇归于上海市＂一城九镇＂市政建造规划中的九镇之一,已开端具有上海市小型卫星城雏形,亦促进该地段土地价格快速增值。现在,该项目已有开端出售,出售价格处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,商场反映杰出。

　　通过审慎的查询剖析,本独立财政顾问以为,依据现有点评资质的点评组织关于拟置入财物的点评,办法选用较为恰当,点评依据较为合理,点评成果较为实在地反映了被点评物的价值。

　　本独立财政顾问查阅了上海振龙供给的运营收入及相关本钱费用的测算依据,依据所查阅材料,本独立财政顾问以为：上海振龙猜测的＂绿地康城＂别墅区开发项目选用的出售面积以政府批阅的规划计划为依据,选用的出售价格与实践出售价格根本相符,或与周边楼盘的出售价位适当；主营事务本钱中各项目数据以工程定额、项目预算和实践产生数为依据测算；运营费用和处理费用的猜测以现在实践产生数为根底测算；首要税金及附加依照国家有关方针规矩核算。从现在施行状况来看,各项本钱费用均较好地操控在预算之内。

　　据此,本独立财政顾问以为,创兴科技(相关行情)对拟置入财物所带来收益的猜测根底和依据是合理的。

　　(十三) 是否存在影响股东及其出资者做出合理判别的本次生意的其他信息

　　经核对,关于本次生意过程中可以影响股东及其他出资者做出合理判别的信息,本独立财政顾问已在本陈说书中提示,未发现存在其他未提示的重要信息。

　　综上所述,本次生意是在两边自愿、方位相等的根底上进行的,相关管帐事务所、律师事务所及财物点评公司等中介组织均出具了专业陈说。本独立财政顾问以为本次生意表现了揭露、公平、公平的准则,契合整体股东利益。但假如上海振龙不能完结盈余猜测,本次生意或许对创兴科技(相关行情)的股东利益构成必定的危害。

　　本次生意对确保创兴科技(相关行情)的正常出产运营和未来展开有活跃效果,但作为本次财物置换的财政顾问,特提示出资者留意以下问题：

　　1、北京中盛联盟财物点评有限公司前身之一厦门财物点评事务所持有我国证监会颁布的证券类财物点评资历。新设兼并后,该点评组织改变为现名,现在正在向我国证监会请求证券类财物点评资历。特别提示出资者重视该事项。

　　2、依据北京中盛联盟财物点评有限公司＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂财物点评陈说书,上海振龙的总财物和净财物的点评值别离为619220394.50元和354134560.07元,增值率别离到达123%和3055%。在此提示出资者重视,点评增值将给创兴科技(相关行情)带来较高的长时间股权出资差额摊销,影响本次生意后的赢利。因为上海振龙现有房地产项目出资周期善于十年,上述股权出资差额依照十年进行摊销,每年对创兴科技(相关行情)净赢利的影响数为13,653,681.44元。

　　3、本次生意完结后,创兴科技(相关行情)的运营成绩首要来自于房地产的开发和出售。房地产事务受经济周期、工业方针、国民财富增加等要素影响,特别易受出资环境、城市方位和出资者及商场心思预期等要素的影响,归于危险较大的工业；而且房地产的开发和出售具有必定的周期性,这将给公司的运营远景带来必定的危险。

　　4、本次生意完结后,创兴科技(相关行情)的赢利来自于上海区域的比重将大大进步,公司运营将很大程度上依赖于上海房地产商场的景气程度。

　　5、估计本次生意所置入股权所对应的上海振龙2003年将亏本,在短期内将影响到上市公司的运营成绩,估计将影响创兴科技(相关行情)2003年赢利数约-87万元。

　　6、本次财物重组后,创兴科技(相关行情)对未来的盈余状况未进行猜测。因为房地产作业运营成绩具有较大的动摇性,提请出资者予以重视。

　　7、提示出资者留意,2002年创兴科技(相关行情)与相关方来往款1.54亿元,为相关方供给告贷担保约为1.24亿元。

　　8、请出资者仔细阅览创兴科技(相关行情)董事会关于本次财物置换的有关公告。

　　2、福建厦门联合信实律师事务所出具的《关于厦门创兴科技(相关行情)股份有限公司严重财物置换的法令定见书》；

　　3、创兴科技(相关行情)2003年9月2日出具的《厦门创兴科技(相关行情)股份有限公司严重财物置换陈说书》(草案)；

　　6、广东正中珠江管帐师事务一切限公司出具的＂广会所专字(2003)第338963号＂盈余猜测审阅陈说；

　　7、广东正中珠江管帐师事务一切限公司出具的＂广会所专字(2003)第340063号＂其他应收款、长时间股权出资专项审计陈说；

　　8、北京中盛联盟财物点评有限职责公司出具的＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂财物点评陈说书；

　　10、创兴科技(相关行情)独立董事《关于创兴科技(相关行情)股份有限公司严重财物置换独立定见书》；

　　12、创兴科技(相关行情)和相关中介组织关于本次严重财物购买过程中知情组织、人员生意创兴科技(相关行情)股票状况的自查陈说；

　　13、创兴科技(相关行情)及其控股股东关于本次财物置换施行后防止同业竞赛的许诺函；

　　14、控股股东关于与创兴科技(相关行情)财物、事务、组织、人员、财政五独立的许诺函；