申万宏源证券承销保荐有限职责公司关于中自环保科技股份有限公司初次揭露发行股票战略配售事项之专项核对定见

发表时间：2024-05-17 08:22:04 | 作者：火狐体育官网在线登录

　　申万宏源证券承销保荐有限职责公司（以下简称“保荐组织”、“主承销商”）作为中自环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中自环保”）初次揭露发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板初次揭露发行股票注册处理办法（试行）》（证监会令第174号）、《上海证券买卖所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券买卖所科创板发行与承销规矩适用指引第1号逐个初次揭露发行股票》（上证发[2021]77号，以下简称“《承销指引》”）等相关法令法规、监管规矩及自律规矩文件规矩对本次发行战略出资者的选取规范、配售资历及是否存在《承销指引》第九条规矩的制止性景象进行了核对，并出具本专项核对陈述。

　　2020年11月6日，发行人举行了第二届董事会第十四次会议审议经过了与发行人本次发行上市有关的方案。

　　2020年11月27日，发行人举行了2020年第五次暂时股东大会审议经过了与发行人本次发行上市有关的方案。

　　中自环保科技股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市的请求已于2021年6月28日经上海证券买卖所科创板股票上市委员会审阅赞同，并于2021年8月24日获中国证券监督处理委员会证监答应〔2021〕2761号文注册赞同。

　　依据战略出资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参加战略配售的战略出资者包含申银万国立异证券出资有限公司（以下简称“申万立异投”）、申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案，其基本信息如下：

　　申万立异投为依法建立并有用存续的有限职责公司，不存在依据相关法令法规以及公司章程规矩须予以停止的景象。

　　依据申万立异投出具的许诺函，申万立异投为保荐组织母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所建立的特殊出资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中心汇金出资有限职责公司为其实践操控人。

　　申万宏源承销保荐为发行人本次科创板初次揭露发行股票的保荐组织（主承销商），申万立异投为实践操控保荐组织的申万宏源的全资子公司；申万立异投与发行人不存在相相联系。

　　申万立异投作为实践操控保荐组织的证券公司依法建立的特殊出资子公司，具有参加发行人本次发行战略配售的资历，契合《承销指引》第三章关于“保荐组织相关子公司跟投”的相关规矩。

　　申万立异投出具《申银万国立异证券出资有限公司关于参加中自环保科技股份有限公司初次揭露发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜许诺函》，许诺：

　　“一、本公司为实践操控保荐组织申万宏源证券承销保荐有限职责公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法建立的特殊出资子公司，本公司为本次配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

　　五、本公司取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券买卖所关于股份减持的有关规矩；

　　六、本公司不会运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内追求发行人的操控权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方法的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司许诺承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等事宜；

　　十、发行人未向本公司许诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员；

　　十一、如违反本函许诺，本公司乐意承当由此引起的相关职责，并承受由此形成的全部损失和结果。”

　　经核对，保荐组织（主承销商）以为，申万立异投为依法建立并有用存续的有限职责公司，不存在依据相关法令法规以及公司章程规矩须予以停止的景象，具有参加本次战略配售的主体资历。

　　（二）申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案的基本信息

　　详细称号：申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案（以下简称“中自科技战略配售1号”）

　　1、中自科技战略配售1号实践缴款金额100%用于参加本次战略配售，即用于付出本次战略配售的价款、新股配售生意佣钱。

　　中自资管方案的参加人员中，除蔡红因超越法定退休年龄不具有劳作法令联系的主体资历而与发行人签订了退休返聘协议，其他参加人员均已与发行人签订了劳作合同，上述参加人员均为发行人高档处理人员与中心职工。

　　2020年11月27日，发行人举行2020年第五次暂时股东大会，审议经过了《关于提请股东大会授权董事会担任处理公司请求初次揭露发行股票并在科创板上市有关详细事宜的方案》，赞同授权发行人董事会全权处理本次发行相关事宜。

　　2021年8月31日，发行人举行第二届董事会第二十三次会议，审议经过《关于赞同部分董事、监事及高档处理人员建立专项资管方案参加公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售的方案》，赞同发行人高档处理人员与中心职工建立财物处理方案参加发行人战略配售。

　　专项方案的处理人为申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）。依据《申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案财物处理合同》（以下简称“《资管合同》”）“第四节合同当事人及其权利义务”之相关约好，处理人依照《资管合同》约好，独立处理和运用财物处理方案产业，因而专项方案的实践分配主体是处理人申万宏源证券有限公司。经核对，保荐组织（主承销商）以为，专项方案的实践分配主体为申万宏源证券有限公司。

　　中自科技战略配售1号已于2021年9月9日在中国证券出资基金业协会完结存案挂号，产品编码：SSS522。

　　经核对，保荐组织（主承销商）以为专项方案已进行合法存案，契合中国证监会关于财物处理方案的相关规矩。

　　专项方案将严厉遵循限售期相关规矩，限售期为自中自环保初次揭露发行并上市之日起12个月，将不经过任何方法在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借买卖或转融通事务的状况在外。在上述限售期届满后，将依据本身出资决策组织及中自环保股价状况，对所持的公司股票作出相应的减持组织，可依据需要以会集竞价买卖、大宗买卖、协议转让或其他合法方法恰当转让部分中自环保股票。

　　经核对，专项方案出资人为发行人高档处理人员与中心职工，与发行人存在相相联系；专项方案处理人为申万宏源证券有限公司，为保荐组织母公司，与保荐组织（主承销商）存在相相联系。除此之外，专项方案的处理人、保管人和出资人与发行人和保荐组织（主承销商）不存在其他相相联系。

　　依据《实施办法》《承销指引》等法令法规规矩，专项方案处理人参加本次战略配售出具《战略出资者许诺函》，详细内容如下：

　　“（一）专项方案具有相应合法的证券出资主体资历，不存在任何法令、行政法规、中国证券监督处理委员会等规范性文件及买卖规矩制止或约束出资证券市场的景象；

　　（二）供给的全部证件、材料均实在、全面、有用、合法，而且确保资金来源合法；

　　（三）专项方案份额持有人运用自有资金经过“中自科技战略配售1号”参加中自环保初次揭露发行战略配售，是本次战略配售股票的实践持有人，不存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

　　（四）将严厉依照《附条件收效的战略配售协议》之约好，依照股票发行价格认购甲方初次揭露发行股票，认购金额为14,532.30万元（含新股配售生意佣钱），并依照《战略出资者缴款通知书》规矩的缴款时刻、缴款金额等组织予以缴款；

　　（五）与发行人中自环保或其他利益联系人之间不存在直接或直接运送不正当利益的行为；

　　（六）契合战略配售资历，取得配售后，将严厉遵循限售期相关规矩，限售期为自中自环保初次揭露发行并上市之日起12个月，将不经过任何方法在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借买卖或转融通事务的状况在外；

　　（八）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持依照中国证监会和上海证券买卖所关于股份减持的有关规矩进行；

　　（九）不运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内追求发行人中自环保操控权；

　　（十）未要求发行人中自环保许诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人中自环保购回股票或许给予任何方法的经济补偿；

　　（十一）未与保荐组织（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限职责公司就承销费用分红、介绍本出资者参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等达到任何口头或书面协议参加此次战略配售；

　　（十二）不存在其他不独立、不客观、不诚信的景象，契合中国证券监督处理委员会、上海证券买卖所、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（十三）如违反本函许诺，乐意承当由此引起的相关职责，并承受由此形成的全部损失和结果。”

　　中自科技战略配售1号参加本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

　　经核对，保荐组织（主承销商）以为，专项方案为依法建立并合法存续的财物处理方案，其参加本次发行战略配售，契合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参加发行人战略配售出资者资历的规矩。

　　依据《发行方案》，本次发行中的战略出资者包含保荐组织母公司建立的特殊出资子公司申万立异投和高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项方案组成。

　　申万立异投认购数量：依据《承销指引》，申万立异投将依照股票发行价格认购发行人本次揭露发行股票数量中必定份额的股票，详细份额依据发行人本次揭露发行股票的规划分档确认：

　　发行规划10亿元以上、缺乏20亿元的，跟投份额为4%，但不超越6,000万元；

　　本次估计跟投份额约为本次揭露发行数量的5%，即1,075,437股。因保荐组织母公司建立的特殊出资子公司申万立异投终究实践认购数量与终究实践发行规划相关，保荐组织（主承销商）将在确认发行价格后对保荐组织相关子公司终究实践认购数量进行调整。详细份额和金额将在确认发行价格后确认，契合《实施办法》的规矩。

　　专项方案认购数量：发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售的数量为不超越本次揭露发行规划的10.00%，即2,150,874股，且不超越14,532.30万元（含新股配售生意佣钱）。

　　申万立异投许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。

　　财物处理方案本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次揭露发行的股票在上交所上市之日起开端核算。

　　限售期届满后，申银万国立异证券出资有限公司和专项方案对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券买卖所关于股份减持的有关规矩。

　　经核对，本次发行的战略配售由保荐组织母公司建立的特殊出资子公司跟投和发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案构成，无其他战略出资者组织，且本次战略配售对战略出资者参加规划、配售条件和限售期限进行约好。本保荐组织以为，本次发行战略出资者的选取规范和配售资历契合《实施办法》《承销指引》等法令法规规矩，申万立异投和专项方案参加本次发行战略配售，契合本次发行战略出资者的选取规范和配售资历。

　　《承销指引》第九条规矩：“发行人和主承销商向战略出资者配售股票的，不得存在以下景象：

　　1、发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方法的经济补偿；

　　2、主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

　　4、发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员，但发行人的高档处理人员与中心职工建立专项财物处理方案参加战略配售的在外；

　　5、除本指引第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

　　经核对，本保荐组织以为，发行人和主承销商向战略出资者配售股票不存在《承销指引》第九条规矩的制止性景象。

　　综上所述，保荐组织（主承销商）以为：申万立异投为依法建立并合法存续的法令主体，为实践操控保荐组织（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公司的特殊出资子公司，其参加本次发行战略配售，契合相关法令、法规、规范性文件关于参加发行人战略配售出资者资历的规矩；相关高档处理人员与中心职工建立的申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案参加本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议经过；申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案依法建立且经合法存案，契合中国证监会关于财物处理方案的相关规矩；申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案参加本次发行战略配售，契合相关法令、法规、规范性文件关于参加发行人战略配售出资者资历的规矩；发行人和主承销商向申万宏源中自科技职工参加科创板战略配售1号调集财物处理方案配售股票不存在《承销指引》第九条规矩的制止性景象。