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唐山天和环保科技股份有限公司反应定见回复
发表时间：2024-05-21 07:19:34 | 作者：火狐体育官网在线登录
对全国中小企业股份转让体系有限职责公司《关于唐山天和环保科技股份有限公司挂牌请求文件的第一次反应定见》的回复
《关于唐山天和环保科技股份有限公司挂牌请求文件的第一次反应定见》的回复
根据贵司《关于唐山天和环保科技股份有限公司挂牌请求文件的第一次反应定见》的内容要求，我公司作为引荐主办券商组织拟挂牌公司、管帐师事务所、律师事务所对反应定见提出的问题进行了仔细核对和进一步查询，逐条实行。现将反应定见的实行状况逐条陈述如下：
（下文中“拟挂牌公司”、“公司”、“天和环保”专指“唐山天和环保科技股份有限公司”，“天和有限”或“有限公司”专指“唐山天和科技开发有限公司”，“弘瑞有限”专指“鄂尔多斯市弘瑞清洁动力有限职责公司”，“江海证券”、“主办券商”专指“江海证券有限公司”，“律师”专指“北京市远东律师事务所”，“管帐师”或“申报管帐师”专指“中兴财光华管帐师事务所（特别一般合伙）”）。
除特别阐明外，以下财政管帐信息数据单位为人民币元，“申报期”或“陈述期”专指2014年度、2015年度、2016年1-7月。
触及对《唐山天和环保科技股份有限公司揭露转让阐明书》（以下简称“《揭露转让阐明书》”）进行了修正或弥补宣布的部分，已按照《关于唐山天和环保科技股份有限公司挂牌请求文件的第一次反应定见》（以下简称“反应定见”）的要求对《揭露转让阐明书》进行了修正和弥补，并已在《揭露转让阐明书》中以楷体加粗标明。本回复中的字体代表以下意义：
1、请公司阐明陈述期初至申报查看期间，公司是否存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象，若存在，请公司宣布资金占用状况，包含且不限于占用主体、发生的时刻与次数、金额、抉择计划程序的齐备性、资金占用费的付出状况、是否违背相应许诺、标准状况。
请主办券商、律师及管帐师核对前述事项，并就公司是否契合挂牌条件宣布明晰定见。
（1）请公司阐明陈述期初至申报查看期间，公司是否存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象，若存在，请公司宣布资金占用状况，包含且不限于占用主体、发生的时刻与次数、金额、抉择计划程序的齐备性、资金占用费的付出状况、是否违背相应许诺、标准状况。
陈述期初至反应回复期间，公司不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象。
公司已在揭露转让阐明书“第三节公司处理”之“六、公司资金是否被公司股东及其操控的其他企业占用的阐明”中弥补宣布如下：
“到本揭露转让阐明书签署之日，公司不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象。”
（2）请主办券商、律师及管帐师核对前述事项，并就公司是否契合挂牌条件宣布明晰定见。
①通过访谈公司股东、董事、监事、高档处理人员获取相关方清单，在全国企业信誉信息公示体系查询了公司根本状况、股权结构、任职状况等公示信息，获取相关相关信息；
②核对陈述期初至反应回复期间公司与控股股东、实践操控人及其相关方来往科目明细账、现金明细账、银行存款明细账、银行对账单及相关银行单据；
③查阅《公司规章》、《相关买卖抉择计划准则》、《对外担保抉择计划准则》等相关文件；
④获取股东、董事、监事及高档处理人员出具的《标准及削减相关买卖的许诺函》。
通过核对公司资金来往，包含账簿记载、公司审议程序、资金收付材料等，陈述期初至申报查看期间，公司不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象；有限公司阶段，公司未就相关方资金占用拟定专门的准则；股份公司建立后，为防止股东及其相关方占用或搬运公司资金，公司所采纳的详细准则组织如下：
①《公司规章》第三十六条规则：公司的控股股东、实践操控人不得运用其相相联系危害公司利益。违背规则，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
公司控股股东、实践操控人对公司和公司其他股东负有诚信责任。控股股东应严厉依法行使出资人的权力，控股股东不得运用赢利分配、财物重组、对外出资、资金占用、告贷、担保等办法危害公司和其他股东的合法权益，不得运用其操控位置危害公司和其他股东的利益。
②公司在《公司规章》、《股东大会议事规则》和《对外担保抉择计划准则》中明晰了对外担保的批阅权限和审议程序，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超越最近一期经审计净财物的百分之五十以上供给的担保；
b.公司的对外担保总额，到达或超越最近一期经审计总财物的百分之三十以上供给的任何担保；
③公司已拟定《相关买卖抉择计划准则》，对防止相关方运用相相联系危害公司利益作出了详细规则，包含：相关买卖和相关人的界定、逃避表决的相关董事和相关股东的界定、相关买卖的抉择计划权限、相关买卖的审议程序和相关买卖的宣布。
公司处理层将严厉按照《相关买卖抉择计划准则》的规则，在未来的相关买卖中严厉实行相关的董事会或股东大会批阅程序，做好信息宣布作业。一起，公司还将进一步强化监督机制，充沛发挥监事会的监督功能，防止公司在控股股东的操作下做出晦气于公司及其他股东利益的相关买卖及资金拆借行为。
④公司股东、董事、监事及高档处理人员出具了《标准及削减相关买卖的许诺函》，作出如下许诺：
自己未操控其他企业或在其他企业任职，自己将充沛尊重天和环保的独立法人位置，确保天和环保独立运营、自主抉择计划，确保天和环保的财物完好、事务独立、人员独立、财政独立、组织独立，以防止、削减不必要的相关买卖。
自己未操控其他企业或在其他企业任职，而且自己许诺不会以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他办法占用、移用天和环保的资金，也不会要求天和环保进行违规担保。
假如自己有操控其他企业或在其他企业任职的景象，而且天和环保在往后的运营活动中与该企业发生不可防止的相关买卖的，自己将按照国家有关法令法规的要求，严厉实行天和环保《公司规章》和相关买卖处理准则中所规则的抉择计划权限、抉择计划程序、逃避准则等要求，仔细实行信息宣布责任，确保遵从商场买卖的揭露、公正、公允准则及正常的商业条款进行买卖，自己及自己操控或任职的其他企业将不会要求或承受天和环保给予比在任何一项商场公正买卖中第三者更优惠的条件，保护天和环保及其股东的利益不受危害。
主办券商、律师和管帐师经核对后以为，到本反应回复提交之日，陈述期初至申报查看期间，公司不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金的景象，公司契合《全国中小企业股份转让体系股票挂牌条件适用根本标准指引（试 行）》中关于“公司处理机制健全，合法标准运营”规则的挂牌条件。
2、请公司阐明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员自陈述期期初至申报后查看期间是否存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒的景象，若存在的，请公司宣布被列入名单、被惩戒的原因及其失期标准状况。请主办券商、律师核对前述事项，并阐明核对办法，就公司是否契合挂牌条件宣布明晰定见。
（1）请公司阐明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员自陈述期期初至申报后查看期间是否存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒的景象，若存在的，请公司宣布被列入名单、被惩戒的原因及其失期标准状况。
自陈述期期初至申报后查看期间，公司不存在控股子公司及实践操控人；公司以及公司的法定代表人（姜喜瑞）、股东（姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平）、董事（姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、王甲）、监事（肖国建、肖立春、刘满平）、高档处理人员（李学静、瓮增彦、魏宏武）自陈述期期初至申报后查看期间不存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒的景象。
（2）请主办券商、律师核对前述事项，并阐明核对办法，就公司是否契合挂牌条件宣布明晰定见。
②获取公司法定代表人、股东、董事、监事、高档处理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》；
③获取公司法定代表人、股东、董事、监事、高档处理人员的《个人信誉陈述》及《无违法犯罪记载证明》；
（）全国法院失期被实行人名单信息发布与查询体系（）、“我国裁判文书网”（）进行检索。
通过对公司的法定代表人、股东、董事、监事、高档处理人员等人进行访谈，获取相关人员出具的《关于诚信状况的书面声明》，查阅《个人信誉陈述》及《无违法犯罪记载证明》等材料，并在“信誉我国”等网站对公司和上述人员进行检索，未发现公司以及上述人员存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒的景象，由此，主办券商和律师以为，公司契合挂牌条件。
3、请主办券商结合《事务问答-关于挂牌条件适用若干问题的回答（二）》对公司是否契合负面清单所列状况进行核对并宣布明晰定见。
②查阅了《全国中小企业股份转让体系挂牌事务问答-关于挂牌条件适用若干问题的回答（二）》核对企业是否存在负面清单所列景象；
③通过查询公司规章、查阅互联网全国企业信誉信息公司体系及查看公司主营事务流程和出售、收买合平等承认公司主营事务；
④查阅“国家筛选落后及过剩产能类工业”的相关文件，核对公司事务是否归于国家筛选落后及过剩产能类工业；
⑤查阅了公司的《审计陈述》，查看了公司两年及一期的运营收入，了解公司财政根本状况。
品研制或新服务培育原因而运营收入少于1000万元，且最近一期末净财物不少
公司的主营事务为尾煤泥及褐煤枯燥脱水提质设备、矿山破碎筛分设备的研制、规划、出产和出售，并供给相关产品的归纳配套处理计划及服务。根据国家展开变革委《战略性新式工业要点产品和服务辅导目录》（2013）相关规则，公司主营事务中的“尾煤泥及褐煤枯燥脱水提质设备”归于“1 节能环保工业”之“1.1高效节能工业”之“1.1.10采矿及电力职业高效节能技能和配备”之“选煤厂高效低能耗煤泥枯燥脱水设备”。
陈述期内，2016年1-7月、2015年度、2014年度公司枯燥脱水提质设备及
配件收入别离为14,928,538.23元、53,762,758.94元、51,020,440.42元，占当年
收入比重别离为58.17%、66.43%、52.96%，详细状况如下：
主营事务收入 25,658,738.60 99.98 80,926,931.02 99.9996,245,793.37 99.90
设备及配件 14,928,538.23 58.17 53,762,758.94 66.4351,020,440.42 52.96
及配件 10,730,200.37 41.81 26,563,228.68 32.8243,852,617.09 45.52
技能服务收入 600,943.40 0.74 1,372,735.86 1.42
其他事务收入 4,273.50 0.02 6,495.72 0.01 99,960.34 0.10
算计 25,663,012.10 100.00 80,933,426.74 100.0096,345,753.71 100.00
综上，公司归于科技立异类企业，最近两年及一期运营收入累计 20,294.22
③非科技立异类公司最近两年及一期接连亏本，但最近两年运营收入接连添加，且年均复合添加率不低于50%的在外；
④公司最近一年及一期的主营事务中存在国家筛选落后及过剩产能类工业； 根据《国务院关于进一步加强筛选落后产能作业的告诉》国发〔2010〕7号、《工业和信息化部工作厅关于做好筛选落后和过剩产能相关作业的告诉》（工信厅工业函〔2015〕900 号），触及职业包含炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜锻炼、铅锻炼、锌锻炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土（氧化物）等20个职业。
综上核对，主办券商以为，公司具有挂牌条件，不存在《全国中小企业股份转让体系挂牌事务问答-关于挂牌条件适用若干问题的回答（二）》规则所列的负面清单景象，公司契合挂牌准入要求。
别离为75,346,766.60 元、73,896,145.69元、76,156,116.66 元，占资
产总额的比重别离为42.76%、54.31%、61.23%，应收账款余额较大，
占比较高。（1）请公司阐明应收帐款占公司净财物份额，结合信誉政策、信誉期外的应收账款余额、结算办法及收入改动等要素量化剖析并弥补宣布导致公司陈述期各期末应收账款余额添加的详细原因和影响数；（2）请公司结合应收账款回款周期、发生坏账状况等剖析判断应收账款计提份额是否慎重；（3）请主办券商、申报管帐师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款收回合理性剖析、坏账预备计提份额与同职业比较等状况剖析核对公司应收账款是否存在坏账危险，坏账预备计提是否慎重，以及对公司继续运营才干是否存在较大影响并宣布明晰定见。
（1）请公司阐明应收帐款占公司净财物份额，结合信誉政策、信誉期外的应收账款余额、结算办法及收入改动等要素量化剖析并弥补宣布导致公司陈述期各期末应收账款余额添加的详细原因和影响数。
应收账款期初余额 73,896,145.69 75,346,766.60 90,356,114.26
当期出售构成应收账款余额 10,670,170.35 25,148,576.58 34,620,082.90
本期收回曾经年度金钱 8,410,199.38 26,599,197.49 49,629,430.56
应收账款期末余额 76,156,116.66 73,896,145.69 75,346,766.60
坏账预备 22,166,898.21 20,646,768.04 17,467,888.57
其间：全额计提 8,941,769.00 8,526,019.00 7,764,437.00
账龄剖析法计提 13,225,129.21 12,120,749.04 9,703,451.57
应收账款净值 53,989,218.45 53,249,377.65 57,878,878.03
净财物 53,669,345.79 52,791,054.58 48,588,582.98
应收账款净值占净财物比重 100.60% 100.87% 119.12%
由上表可知，2014年底、2015年底与2016年7月末，公司应收账款余额分
别为75,346,766.60元、73,896,145.69元、76,156,116.66元，2015年底较2014年
末下降1,450,620.91元，下降份额为1.93%；2016年7月末较2015年底添加
2,259,970.97元，添加起伏为3.06%。陈述期内公司应收账款余额改动起伏较小。
陈述期内，公司应收账款首要为出售产品构成的货款，应收账款余额一向维持在7,000.00万元以上，应收账款余额较高首要原因有两方面：一是公司出售产品单位价值较高，项目施行周期较长，公司在与客户签定出售合一起，一般会预留 10.00%的合同价款作为质保金，该部分质保金在检验合格一年后才干收回；二是受国内宏观经济增速放缓、下流职业客户需求较为低迷的影响，公司为保护客户联系，对优质客户恰当放宽了收款政策，使得货款收回周期延伸、期末挂账余额较大。
公司首要出产出售枯燥脱水提质设备及配件、破碎筛分设备及配件并供给相关技能服务。虽然公司在出售合同中规则了货款结算周期，但在货款信誉处理与结算详细实行中，受国内宏观经济增速放缓、下流职业客户需求较为低迷的影响，为保护客户联系，公司根据客户实践状况通常会恰当延伸结算周期。陈述期内，2014年底、2015年底、2016年7月末公司一年以上应收账款余额别离为：4,072.67万元、4,874.76万元、5,054.39万元。因为公司客户多为大中型煤炭企业，该类客户建立时刻较早，运营相对标准，随同近期商场形势继续回暖、煤炭价格不断上升，客户资金面遍及严峻的状况已逐渐好转，公司货款将逐渐收回。
公司出售合同的付款份额及付款节点一般为：合同签定后、发货前、到货后、设备调试检验合格等阶段；整体操控在设备调试检验合格后付款 90.00%左右，剩余质保金（一般为10.00%）在设备调试检验合格一年后付出。
陈述期内，2014年度、2015年度、2016年1-7月公司完结运营收入别离为
96,345,753.71元、80,933,426.74元、25,663,012.10元，2015年度较2014年度下
降了16.00%，2016年1-7月运营收入如按年化目标（1-7月收入/7*12）与2015
年度比较下降了45.64%；陈述期内，2014年度、2015年度、2016年1-7月运营
收入构成的当期应收账款余额别离为：34,620,082.90 元、25,148,576.58 元、
10,670,170.35元，陈述期内运营收入改动趋势与运营收入构成的当期应收账款余
公司已在揭露转让阐明书“第四节公司财政”之“六、陈述期首要财物和负债状况”之“3、应收账款”中进行弥补宣布如下。
“2014 年底、 2015年底与 2016年 7 月末，公司应收账款余额别离为
75,346,766.60元、73,896,145.69元与76,156,116.66元，2015年底较2014年底下
降 1,450,620.91 元，下降份额为 1.93%；2016年 7 月末较 2015 年底添加
2,259,970.97元，添加起伏为3.06%，陈述期内公司应收账款余额改动起伏较小。
陈述期内，公司应收账款首要为出售产品构成的货款，应收账款余额一向维持在7,000.00万元以上，应收账款余额较高首要原因有两方面：一是公司出售产品单位价值较高，项目施行周期较长，公司在与客户签定出售合一起，一般会预留10.00%的合同价款作为质保金，该部分质保金在检验合格一年后才干收回；二是受国内宏观经济增速放缓、下流职业客户需求较为低迷的影响，公司为保护客户联系，对优质客户恰当放宽了收款政策，使得货款收回周期延伸、期末挂账余额较大。
2014年度、2015年度、2016年1-7月，公司连续收回曾经期间构成的应收
账款金额别离为49,629,430.56元、26,599,197.49元、8,410,199.38元，2016年
8-12月收回曾经期间构成的应收账款1000万余元，从陈述期至本次反应回复期
间回款状况来看，公司货款处于有序回款过程中。虽然陈述期末公司应收账款余额较大，但因为公司客户多为大中型煤炭企业，该类客户建立时刻较早，运营相对标准，随同近期商场形势继续回暖、煤炭价格不断上升，客户资金面遍及严峻的状况已逐渐好转，公司货款将逐渐收回。”
（2）请公司结合应收账款回款周期、发生坏账状况等剖析判断应收账款计提份额是否慎重。
公司2016年1-7月、2015年度、2014年度应收账款周转率别离为0.31、0.94、
1.06，周转天数别离约为672天、382天、341天；应收账款回款周期不断延伸，
首要受国内宏观经济增速放缓、下流职业客户需求较为低迷的影响，公司为保护客户联系，对优质客户恰当放宽了收款政策，使得货款收回周期延伸。
申报期内公司未发生实践坏账丢失，公司选用单个承认法与账龄剖析法相结合的坏账计提政策，到2016年7月31日，公司针对经屡次催收难以收回的894.18万元应收账款采纳单个承认法全额计提坏账预备；除按照单个承认法全额计提坏账预备之外的应收账款，公司根据账龄剖析法归纳考虑公司所在职业、客户性质及公司以往金钱收回状况承认各账龄段坏账预备计提份额。
由上表能够看出，公司与山美股份按账龄剖析法计提坏账预备的份额不存在严峻差异。
综上所述，公司已根据慎重性准则，对申报期内的应收账款计提了较为充沛的坏账预备，管帐政策较为稳健。
（3）请主办券商、申报管帐师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款收回合理性剖析、坏账预备计提份额与同职业比较等状况剖析核对公司应收账款是否存在坏账危险，坏账预备计提是否慎重，以及对公司继续运营才干是否存在较大影响并宣布明晰定见。
查阅了公司的坏账计提政策，对相关财政及营销人员进行了解，对大额应收账款进行函证，复核了公司坏账预备的计提状况，承认公司现已严厉按照拟定的坏账计提政策计提了坏账预备。一起查阅了公司2016年8-12月应收账款明细账、银行存款明细账、银行收款凭据等核实了应收账款期后回款状况。
2016年7月31日，公司应收账款余额为76,156,116.66元，到2016年12
月31日，期后回款算计13,196,347.77元，期后回款率17.33%。
因为遭到煤炭商场形势的影响，导致部分货款收回期延伸，但到本次反应回复提交之日公司应收金钱均在有序回款过程中，从期后回款状况看，各年度构成的应收货款均有回款。在保护客户长时间协作联系及对客户认可和了解的基础上，公司已活跃与相关客户交流，对应收金钱进行催收。跟着近期商场形势继续回暖、煤炭价格不断上升，客户资金面遍及严峻的状况已逐渐改进，公司应收货款将逐渐收回。应收账款按账龄剖析法计提坏账的份额与同职业公司比照如下：
注：上海山美重型矿山机械股份有限公司主营事务为移动式破碎筛分设备、环保设备、矿山设备、洗选设备等的研制、出产和出售；一起还供给修建废物资源化工艺、修建骨料出产的整套处理计划和项目EPC（工程总承揽）及项目投产后的运营服务。
综上所述，公司通过加强与客户的交流力度，亲近重视客户运营状况，活跃催收货款，应收金钱在有序收回中；别的，公司与同职业公司按账龄剖析法计提坏账预备的份额不存在严峻差异。一起公司关于屡次催收难以收回的应收金钱，已采纳单个承认法全额计提坏账预备894.18 万元；其他应收账款按照账龄剖析
法计提坏账预备1,322.51万元。坏账预备计提金额占应收账款余额29.11%，坏
经核对，主办券商及管帐师以为，鉴于公司首要客户多为大中型煤炭企业，除全额计提坏账预备的应收账款外，公司坏账危险较小；公司坏账预备计提政策与公司实践运营状况相符，坏账预备计提较为慎重；整体而言，虽然公司在应收账款收回上存在必定的固有危险，但公司拟定的应对办法切实可行，且多年来运营和财政处理较为平稳，上述危险尚在可控范围内，不至对公司继续运营才干发生严峻晦气影响。
5、陈述期内，2014年度、2015年度、2016年1-7月公司运营收
入别离为96,345,753.71元、80,933,426.74元、25,663,012.10 元，净
赢利别分为3,305,389.69元、3,639,014.06元、347,846.22元，其时下
游煤炭职业客户需求较为低迷，公司存在运营规划及盈余水平继续下滑的危险。请主办券商结合但不限于公司技能立异、中心竞赛力、职业特征、事务规划、严峻事务合同签署、资金支撑、营运记载等方面临公司是否具有继续运营才干进行阐明并宣布明晰定见。
①结合公司营运状况、陈述期后订单获取状况、资金支撑、技能立异、中心竞赛力、职业特征、事务规划等剖析公司的继续运营才干；
②查阅公司最近两年及一期审计陈述，并对财政状况、运营作用和现金流量状况进行剖析；查阅公司陈述期后的财政报表（未经审计）；
③查阅公司陈述期内及期后签署的各项严峻事务合同，并了解合同的实行状况；
④逐项核对公司是否满意《全国中小企业股份转让体系挂牌条件适用根本标准指引（试行）》和《全国中小企业股份转让体系挂牌事务问答—关于挂牌条件适用若干问题的回答（一）》中关于继续运营才干的要求。
主办券商结合公司技能立异、中心竞赛力、职业特征、事务规划、严峻事务合同签署、资金支撑、营运记载进行核对如下：
项目 2016年1-12月 2016年1-7月 2015年度 2014年度
运营收入 54,354,873.60 25,663,012.10 80,933,426.74 96,345,753.71
运营本钱 32,773,476.99 15,485,033.89 54,354,565.12 67,663,307.16
毛利 21,581,396.61 10,177,978.21 26,578,861.62 28,682,446.55
运营活动发生的现 2,094,543.93 4,195,223.94 8,539,725.48 3,717,370.95
因为国内宏观经济增速放缓，下流客户改造晋级及新开工项目削减；别的，公司加强危险管控办法，严厉审阅订单质量及客户信誉，陈述期内公司运营收入呈现下滑；可是面临相对晦气的商场环境，公司在坚持和加强本身产品技能特征性、差异性的一起，活跃开辟新商场、开发新事务，将晦气影响降到最低，2016 年度完结运营收入54,354,873.60元；陈述期内公司现金流量状况较好，反映了公司杰出的获取现金才干，公司未来将在争夺扩展出售规划的一起，加强货款收回，拓宽融资途径，力求使现金流继续安稳添加，完结企业平稳运营。
馈回复提交之日的2016年1-12月公司营运状况中，到2016年12月31日公
2016年4月18日，公司与沧州银行股份有限公司唐山分行签定【2016年最
高抵字第0418002号】最高额典当合同，典当最高债款限额2,800.00万元，为公
司与沧州银行股份有限公司唐山分行在2016年4月18日至2021年4月17日内
发生的债款供给最高额典当担保。到本反应回复提交之日公司对沧州银行股份有限公司唐山分行告贷余额1,500.00万元，尚可动用银行授信额度余额1,300.00万元。
现在公司资信状况杰出，挂牌后公司将丰厚融资途径，进一步增强资金筹集才干。
公司技能研制中心由总经理李学静直接领导，担任主营产品的新技能开发和新产品规划研制功能，所属技能研制人员14人，占职工总数的14.74%。下设破碎技能研讨部、枯燥技能研讨部、产品研制规划部，其间破碎技能研讨部和枯燥技能研讨部担任对公司主营产品的改进与进步，产品研制规划部则致力于对新产品的规划研制。公司具有较强的技能研制实力，技能研制人员具有丰厚的职业作业经历，14 名技能研制人员中除两名新入职职工外，其他人员均具有国家认证的专业技能职称，其间高档工程师1人，工程师6人，助理工程师5人。公司采纳自主研制与协作研制相结合的研制方法，2012 年至今，公司先后与我国矿业大学、华北理工学院（原河北联合大学）、辽宁技能工程学院协作，构成产学研一体化方法，通过展开广泛的技能交流协作，激起产学研各方协同立异的内涵动力，促进科技作用转化，进步公司的立异才干和技能研制水平。
1 12CX031510 煤泥用滚筒枯燥机 2012年-2014年 市立异基金
2 RD1301 2PLF150300超大型分级 2013年-2015年 自主研制
3 RD1302 2DSKPX细粒破碎机的 2013年-2014年 自主研制
4 RD1303 分级破碎机快速检修的 2013年-2014年 自主研制
6 RD1306 煤泥枯燥工艺除尘设备 2013年-2015年 自主研制
7 RD1307 滚筒枯燥机缓冲入料的 2013年-2015年 自主研制
8 RD1402 超大型工业化低阶煤干 2014年-2016年 省教育厅项
9 RD1403 尾煤泥归纳运用技能装 2013年-2016年 市科技支撑
10 RD1501 大型筛分破碎一体机的 2015年-2016年 自主研制
11 RD1502 外翻式分级破碎机的研 2015年-2016年 自主研制
12 RD1601 新式螺旋缓冲给料机的 2016年-2017年 请求市科研
13 RD1602 煤炭枯燥体系脱硫脱硝 2016年-2017年 自主研制
1 立轴式超细破碎机 ZL9.X 原始获得 2013/4/ 2015/6/
2 褐煤枯燥检测设备及办法 ZL5.8 原始获得 2010/12 2012/8/
3 末精煤枯燥检测设备及方 ZL7.X 原始获得 2012/3/ 2014/6/
4 一种末精煤枯燥体系热烟 ZL7.9 原始获得 2014/8/ 2016/5/
5 一种末精煤枯燥体系粉尘 ZL7.8 原始获得 2014/8/ 2016/6/
6 一种双齿辊破碎机的丝杠 ZL7.7 原始获得 2014/11 2016/7/
公司奉行产学研各方协同立异的理念，通过获取当地政府部门赞助进行科研项目研制获得了一系列的立异作用并获得政府科研组织的检验证明。一起，公司采纳与专业研制组织协作培育以及与河北联合大学（现华北理工学院）等高等院校协作开发（知识产权归公司）等办法，完结与外部科研组织的技能对接，增强本身的技能实力。
2015 年由唐山市科技局检验的《唐山市科技型中小企业立异资金项目》—
“煤泥用滚筒枯燥机”项目，为公司自主研制，该项目获得唐山市科技局出具的唐山市科技型中小企业立异资金项目检验证书，项目中获得的《煤泥枯燥体系的仿真》作用获得唐山市科技进步二等奖，《滚筒式煤泥枯燥自控体系》作用获得河北省科技进步三等奖。
2015年由河北省展开变革委员会组织检验通过的《2013年省战略性新式产
业展开项目》—唐山天和科技开发有限公司企业技能中心立异才干建造项目，2013年4月申报立项以来获得如下作用：
i.公司具有了多煤种、多类型煤炭枯燥提质技能和配备研制及仿真的实验才干，增强了煤炭枯燥提质体系信息监测处理才干；
iii.与河北联合大学（现华北理工学院）协作承当省市级项目2项（《煤泥干
燥体系的前馈操控》、《末精煤枯燥配备集成化研讨与运用》）技能作用别离到达国内抢先和国际先进水平，2014年12月26日《末精煤枯燥配备集成体系》获河北省科学技能进步三等奖；
iv.获得发明专利2项，实用新式专利5项，计算机软件着作权挂号证书3项；
v.通过该项目建造，使项目单位的立异研制设备得到较大改进，构成了一支技能老练、经历丰厚的技能立异部队，进步了企业的技能立异才干。
2016年8月25日由唐山市科技局检验的《2014年唐山科学技能研讨与展开
计划项目》—“尾煤泥归纳运用技能研讨与运用”项目，为公司与河北联合大学（现华北理工学院）协作研制（知识产权归公司）。根据唐山市科技局出具的检验定见，公司获得如下作用：
i.开发了枯燥机的新式进出料设备，改进了扬料板结构和安置，优化了热交换体系，完结了枯燥体系的集建立异。
ii.项目开发的尾煤泥枯燥机产品处理才干和热能运用率显着进步，烟气排放到达国家标准要求，其间SO2、NOx排放下降显着。
iii.该项目获得发明专利3项，实用新式专利5项，在专业期刊宣布论文4
公司由原煤炭科学研讨总院唐山分院的技能专家组成，其创始人姜喜瑞是原煤炭科学研讨总院唐山分院破碎技能中心主任，公司建立后重视研制及经历堆集，技能团队通过对每个工程项目的实践经历总结，从硬件设备晋级、技能计划立异、工艺技能改进到服务理念进步等诸多方面，不断进步公司技能水平。现在公司已有28人具有国家认证的专业技能职称，其间：正高档工程师1名，高档工程师3名，工程师16名及助理工程师8名。
公司一向奉行以企业为立异主体、以商场需求为研制导向、以高校院所为协作支撑的“三位一体”立异战略，活跃与相关高校、科研院所展开广泛的技能交流协作，激起产学研各方协同立异的内涵动力，促进科技作用转化，进步公司的立异才干和技能研制水平，创建以来公司在技能研制方面获得了一系列作用，获得了发明专利6项，实用新式专利12项，计算机软件着作权3项，进入本质查看阶段的发明专利2项，并获得了我国煤炭机械工业协会会员证书、煤炭洗选深加工设备（破碎机、枯燥机等）的规划、制作及服务的质量体系认证证书、修建施工的安全许可证书、矿用产品安全标志证书等资质。
公司“煤用分级破碎机”、“滚筒枯燥机”获得唐山市工业和信息化局颁布的“2014年唐山市中小企业名牌产品”称谓；“煤用分级破碎机”获得河北省工业和信息化厅颁布的“2014年河北省中小企业名牌产品”称谓。
备的企业，一起公司还致力于为客户供给项目设备及投产后的运营服务。通过15 年的堆集，公司以优异的技能、优异的产品质量、完善的质量确保体系、周到的客户服务、专业的售后服务团队运用户得到了杰出的运用确保，确保用户永无后顾之虑，在矿山筛分破碎和尾煤泥及褐煤的环保处理范畴具有较大的品牌影响。
公司先后成为“二〇〇八年河北省中小企业技能立异演示企业”、“（2014年
度-2017年度）河北省科技型中小企业”，获得“（2014年度-2015年度）唐山市
技能改造优异项目三等奖”。公司“天科及图”于2013年被评为“唐山市知名商标”、
公司产品现在在全国运用于近800台破碎筛分设备体系和近200套尾煤泥及
褐煤枯燥脱水提质体系，尤其是在破碎筛分高效运用资源和尾煤泥的归纳运用、削减环境污染、促进动力再开发运用等方面获得了较大的成功，运用作用较好，获得了用户的共同好评。
公司的主营事务为尾煤泥及低阶煤枯燥脱水提质设备、矿山破碎筛分设备的研制、规划、出产和出售，并供给相关产品的归纳配套处理计划及服务。
我国正处在工业化、城市化加速展开阶段，矿产资源耗费量大，对外依存度较高。跟着全球矿产品价格继续上涨，添加了矿产品需求企业的出产本钱，一起又加大了资源安全压力。在全球矿产资源供给严峻的形势下，矿产资源加工运用后剩余的残渣、尾矿中，蕴含着二次运用的商机。而我国是矿业大国，开发运用好长时间累积的许多尾矿，既可“变废为宝”，又可有用缓解资源和环境压力。
尾煤泥因为其为煤炭洗选加工过程中的副产品，水分高，热量低，难储运，传统上选用简略焚烧取暖或许直接放弃的处置办法，构成生态环境严峻破坏和煤炭资源的严峻糟蹋。尾煤泥枯燥脱水提质职业从环保节能的视点动身，致力于对尾煤泥的归纳运用，通过对尾煤泥工业化批量加工处理，进步其发热量使其运用于工业动力燃料，然后削减乃至根绝环境污染，促进动力再开发运用。
2014年12月26日，国家动力局、环保部和工信部三部委印发《关于促进
煤炭安全绿色开发和清洁高效运用的定见》。定见提出，进步煤炭加工转化水平，加速煤炭由单一燃料向质料和燃料偏重改动。适度展开现代煤化工工业，活跃推动煤炭分级分质运用，优化褐煤资源开发，鼓舞低阶煤提质技能研制和演示，推行低阶煤产地分级提质，进步煤炭运用附加值。定见明晰，按照节水、环保、高效的准则，继续推动煤炭焦化、气化、煤炭液化（含火油共炼）、煤制天然气、煤制烯烃等关键技能攻关和演示，进步煤炭归纳运用功率，下降体系能耗、资源耗费和污染物排放，完结清洁出产。
本职业致力于进步煤炭归纳运用和循环运用资源然后防止资源糟蹋、净化排放的污染尾气，国家相关利好政策给本职业的展开带来了杰出远景。
破碎机运用商场十分广泛，包含化工、矿山、修建等多个职业。现在在我国最重要的运用范畴是水泥和修路，运用在这两个职业的破碎机别离约占整个职业的30%左右。现在国内破碎机商场展开远景杰出，首要原因为：一、破碎机的更新换代，因为小型破碎机的寿数仅为三至五年，每年国内替换的破碎机约为破碎机需求总量的20%，即便这样国内还有许多破碎机在超龄工作，国内破碎机整体趋于老化，更大规划的更新换代仅仅时刻问题。二、我国经济的继续安稳展开带来了大规划的基础设备建造，而修路、水泥等基础设备建造的巨大需求必定拉动破碎机职业的长时间添加。
2014年12月26日，国家动力局、环保部和工信部三部委印发《关于促进
煤炭安全绿色开发和清洁高效运用的定见》。定见提出，到2020年，原煤当选率
要到达80%以上。跟着我国煤炭入洗率的逐年进步，煤泥发生量也逐年添加，预
跟着近年来我国矿山、冶金等职业的大力展开，破碎机的需求量不断扩展，出产总量不断添加，我国破碎机需求量由2012年的28.5万台添加到2015年的43.6万台，破碎机产值由2012年的31.4万台添加到2015年的48.5万台，破碎机职业总出售收入坚持添加，由2012年的571亿元添加到2015年的885亿元，从职业产销量状况来看，我国破碎机职业整体坚持供销两旺的态势。
综上所述，从营运记载来看，公司在下流煤炭职业客户需求较为低迷状况下，2016年度依然完结运营收入54,354,873.60元、完结毛利21,581,396.61元，表现了公司杰出的产品竞赛力及商场开辟才干；从严峻合同签定状况来看，到2016底公司合同储藏3,500.00余万元，由此能够看出，虽然遭到下流职业客户需求较为低迷的影响，但公司凭仗杰出的产品技能及品牌影响力，活跃开辟商场，获得了较好的合同储藏，使得公司平稳运营得到进一步确保；从营运资金支撑方面来看，公司在加速商场开发力度的一起，争夺到银行对公司较高的授信额度，别的公司考虑通过进一步增资扩股夯实公司资金实力，使得公司营运资金获得较好确保；从职业展开来看，公司两大主营产品系列现在首要用于矿山挖掘洗选机械设备的专门配套，矿山尾矿与低阶煤枯燥脱水提质及矿藏破碎筛分是煤炭洁净、高效运用的有用手法。近年来，国家相继出台了多项支撑循环经济、煤炭清洁高效运用的政策，有利于本职业的长时间展开；从技能立异及中心竞赛力来看，公司一向重视产品研制投入力度，继续进步产品功能，进步产品技能含量与附加值，不断进步自竞赛力，为公司的可继续展开供给了有力确保。
综上所述，主办券商以为，公司所在职业展开远景宽广，公司事务规划较大，已建立起老练的商业方法，公司的首要技能在国内同职业中处于抢先位置,具有有中心竞赛优势，商场竞赛力较强，一起公司期后事务展开状况杰出，合同储藏较为足够；公司继续运营才干不存在严峻不承认性，满意《全国中小企业股份转让体系挂牌条件适用根本标准指引（试行）》中关于继续运营才干的要求。
6、公司无控股股东、实践操控人。（1）请主办券商及律师剖析阐明公司无控股股东及实践操控人承认的根据及合理性、线）请主办券商、律师及申报管帐师根据《企业管帐准则》和《公司法》的要求对公司相关方及相关买卖的全面性、完好性进行核对并宣布明晰定见。（3）鉴于公司无实践操控人，请主办券商和律师弥补核对公司持股5%以上股东、董事、监事、高档处理人员持有权益的企业的事务与公司是否存在同业竞赛，并宣布明晰定见。（4）请主办券商、律师弥补核对公司无实践操控人导致的公司处理上的危险，无实践操控人对公司处理和内部操控的有用性、公司运营展开的安稳性的晦气影响。
（1）请主办券商及律师剖析阐明公司无控股股东及实践操控人承认的根据及合理性、实在性。
主办券商核对了公司的工商挂号存案材料，并对公司董事长、总经理进行了访谈，公司股东姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平的持股份额别离为 17.20%、17.20%、17.20%、12.90%、12.90%、8.60%、8.60%、5.40%，股东单一持股份额均未超越公司总股本的30.00%。此外，公司股东之间未签定《共同行动听》协议，也不具有任何相相联系，公司的运营政策、严峻事项抉择计划均由整体股东民主抉择计划发生，任何单一股东均不能对公司抉择计划构成本质性操控。经在全国企业信誉信息网等网站查询及对公司股东访谈了解，公司不存在通过出资联系、协议或许其他组织，能够实践分配公司行为的主体。
因而，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于控股股东及实践操控人的规则，公司无控股股东、实践操控人。
（2）请主办券商、律师及申报管帐师根据《企业管帐准则》和《公司法》的要求对公司相关方及相关买卖的全面性、完好性进行核对并宣布明晰定见。
关于公司相关方，主办券商、律师及申报管帐师首要通过互联网查询、获得公司董事、监事、高档处理人员简历及其出具的《标准及削减相关买卖的许诺函》并进行访谈等办法进行核对，详细状况如下：
关于相关买卖，主办券商、律师及申报管帐师首要通过查看事务合同、公司财政明细账，对公司事务人员进行问询，并对董事、监事、高档处理人员进行访谈的办法核对。核对状况如下：
陈述期内除公司董事、监事、高档处理人员正常在公司收取薪酬外，公司与相关方存在以下经常性相关买卖：
陈述期内，除了与董事、监事、高档处理人员的备用金来往款以外，还存在以下相关买卖：
i.2013年 4月 10 日，公司与我国银行股份有限公司唐山分行签定【冀
-06-SME-2013-023】号授信额度协议，授信额度550万元，授信期限为2013年
订【冀-06-SME-2013-023（保）】号最高额确保合同，为上述归纳授信协议供给 担保，担保最高债款额550万元。
ii. 2013年 11月 14 日，公司与河北银行股份有限公司唐山分行签定
【BZ4】号最高额确保合同，为上述归纳告贷合同供给担保，担保 金额500万元；2013年11月6日，李学静、姜喜瑞、瓮增彦、尹丽华、刘满平、陈阿鑫别离与河北银行股份有限公司唐山分行签定【DY5】、【 DY6 】、【 DY7 】、【 DY8】、 【DY9 】、【DY0】号担保合同，以个人房产为上述借 款合同供给担保，担保金额别离为105.50万元、36.20万元、79.00万元、115.80 万元、115.50万元、48.00万元。
公司 瓮增彦 2,240,000.00 18,060.00 2,258,060.00
公司 王永奎 1,050,000.00 24,080.00 1,074,080.00
公司 姜喜瑞 2,640,000.00 24,080.00 2,664,080.00
公司 王甲 1,850,000.00 12,040.00 1,862,040.00
公司 李学静 2,640,000.00 24,080.00 2,664,080.00
公司 田国丽 2,240,000.00 18,060.00 2,258,060.00
公司 魏宏武 1,850,000.00 12,040.00 1,862,040.00
公司 刘满平 1,540,000.00 7,560.00 1,547,560.00
算计 16,050,000.00 140,000.00 16,190,000.00
公司 瓮增彦 2,240,000.00 2,240,000.00 246,400.00
公司 王永奎 1,050,000.00 1,050,000.00 115,500.00
公司 姜喜瑞 2,640,000.00 2,640,000.00 290,400.00
公司 王甲 1,850,000.00 1,850,000.00 203,500.00
公司 李学静 2,640,000.00 2,640,000.00 290,400.00
公司 田国丽 2,240,000.00 2,240,000.00 246,400.00
公司 魏宏武 1,850,000.00 1,850,000.00 203,500.00
公司 刘满平 1,540,000.00 1,540,000.00 169,400.00
算计 16,050,000.00 16,050,000.00 1,765,500.00
公司 瓮增彦 2,240,000.00 2,240,000.00 268,800.00
公司 王永奎 1,050,000.00 1,050,000.00 126,000.00
公司 姜喜瑞 6,140,000.00 3,500,000.00 2,640,000.00 582,804.00
公司 王甲 1,850,000.00 1,850,000.00 222,000.00
公司 李学静 2,640,000.00 2,640,000.00 316,800.00
公司 田国丽 2,240,000.00 2,240,000.00 268,800.00
公司 魏宏武 1,850,000.00 1,850,000.00 222,000.00
公司 刘满平 1,540,000.00 1,540,000.00 184,800.00
算计 19,550,000.00 3,500,000.00 16,050,000.00 2,192,004.00
受让方 出售方 买卖内容 2016年1-7月 2015年度 2014年度
2015年2月25日，瓮增彦将其自有的房产“唐山市路北区兴源里阳光大厦
2门1101室、1102室”转让给公司，买卖价款参阅评价价格经两边洽谈承认。房
i.2015年1月31日，中都邦本（北京）财物评价有限公司出具了中都咨报
字[2015]366号《财物评价陈述》，唐山市路北区兴源里阳光大厦2-1101 号的房
地产（唐山房权证路北（文）字第305017355号）于评价基准日2015年1月10
ii.2015年1月31日，中都邦本（北京）财物评价有限公司出具了中都咨报
字[2015]367号《财物评价陈述》，唐山市路北区兴源里阳光大厦2-1102 号的房
地产（唐山房权证路北（文）字第305017366号）于评价基准日2015年1月10
i.2015年12月，公司与鄂尔多斯市弘瑞清洁动力有限职责公司签定抵账协
议，鄂尔多斯市弘瑞清洁动力有限职责公司将丰田小型一般客车一辆转让给公司，赔偿敷衍公司货款70.00万元。
ii.2016年3月，公司与鄂尔多斯市弘瑞清洁动力有限职责公司签定抵账协
议，鄂尔多斯市弘瑞清洁动力有限职责公司将保时捷凯宴一辆转让给公司，赔偿敷衍公司货款110.00万元。
上述抵入车辆价值现已唐山中颐达财物评价有限公司评价复核，并出具唐中颐达评报字【2016】第227号财物评价陈述书。
经核对，主办券商、律师及申报管帐师以为揭露转让阐明书中宣布的相关方及相关买卖契合《公司法》、《企业管帐准则》的要求，是全面、完好的。
（3）鉴于公司无实践操控人，请主办券商和律师弥补核对公司持股5%以上股东、董事、监事、高档处理人员持有权益的企业的事务与公司是否存在同业竞赛，并宣布明晰定见。
董事、监事、高档处理人员的访谈，公司董事、监事、高档处理人员除天和环保之外，未在其他企业持有权益。公司董事、监事、高档处理人员于2016年11月22日出具了《防止同业竞赛许诺函》，许诺其自己现在不存在直接或直接操控其他企业的景象，也从未从事或参加和天和环保存在同业竞赛的活动，与天和环保不存在同业竞赛。
（4）请主办券商、律师弥补核对公司无实践操控人导致的公司处理上的危险，无实践操控人对公司处理和内部操控的有用性、公司运营展开的安稳性的晦气影响。
公司股权结构较为涣散，无控股股东、实践操控人，一方面存在因歹意收买导致公司控股权发生严峻改动，然后影响公司运营安稳的危险；另一方面存在部分抉择计划不能及时有用拟定和实行使得公司无法正常工作的危险
经查阅公司每次会议材料，以及对股东的访谈了解，公司处理层在本职业均具有多年从业经历，在公司出产运营方面不存在方向性不合，在因个人了解或其他原因存在不同定见时，亦能求同存异，为公司的最大利益敏捷统必定见，有力确保抉择计划的时效性，不会因抉择计划耗时过长而使公司失去出资时机或展开机会。公司多年以来一向坚持上述处理结构，最近两年来公司处理层团队未发生严峻改动，运运营绩虽有动摇，但整体还在稳步展开中。公司较为安稳的处理层和运运营绩标明无实践操控人状况未影响公司抉择计划的有用性。2016年5月股份公司建立以来，公司建立了包含股东大会、董事会、监事会和处理层在内的较为齐备的法人处理结构，建立健全了三会议事规则，然后为公司的安稳运营供给了愈加有力的确保。
综上所述，主办券商及律师以为，公司无实践操控人的景象未对公司处理和内部操控的有用性、公司运营展开的安稳性发生晦气影响。
资。（1）请公司弥补阐明并宣布前述非钱银出资的明细。（2）请主办券商及律师核对非钱银出资是否事实、有无权属瑕疵、出资财物与公司运营的相关性、出资财物一切权搬运及其在公司的运用状况、非钱银出资程序及份额是否契合其时法令法规的规则、出资什物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵宣布明晰定见。（3）若存在出资瑕疵。①请公司别离弥补阐明并宣布呈现前述出资瑕疵的详细原因。②请主办券商及律师别离核对前述出资瑕疵是否归于违法违规景象、是否构成出资不实、是否对公司运营或财政发生严峻晦气影响并宣布明晰定见。③请主办券商及律师核对前述出资瑕疵标准办法是否充沛有用、是否实行法定程序、公司注册本钱是否补足、公司股权是否明晰、是否存在股权争议或胶葛、是否存在其他法令危险或成果并宣布明晰定见。④请主办券商及申报管帐师核对前述瑕疵标准办法的管帐处理是否契合管帐准则的规则并宣布明晰定见。
（1）请公司弥补阐明并宣布有限公司设立时、及第2次增资时的非钱银出资的明细。
公司在《揭露转让阐明书》之“第一节 根本状况”之“五、历史沿革”之“（一）
宇 电脑（联想奔月2000） 3 9,500.00 28,500.00
电脑（宏基PIII350） 1 16,000.00 16,000.00
董 电脑（联想PIII450） 1 17,000.00 17,000.00
敏 打印机（EPSON1520K) 1 6,500.00 6,500.00
1 王永奎 129.99932 41.656783 171.656103
2 姜喜瑞 129.99932 41.656783 171.656103
3 李学静 129.99932 41.656783 171.656103
4 瓮增彦 97.49949 31.242587 128.742077
5 田国丽 97.49949 31.242587 128.742077
（2）请主办券商及律师核对非钱银出资是否事实、有无权属瑕疵、出资财物与公司运营的相关性、出资财物一切权搬运及其在公司的运用状况、非钱银出资程序及份额是否契合其时法令法规的规则、出资什物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵宣布明晰定见。
②查阅公司工商底档、唐山永安财物评价有限公司出具的唐永安评报（2001）100 号《王宇、董艳敏出资什物财物评价陈述书》、王宇和董艳敏用于出资财物的相关凭据、唐山大唐管帐师事务一切限公司出具的大唐验字（2001）108号《验资陈述》、唐山大唐管帐师事务一切限公司出具的大唐变验字[2009]051号《验资陈述》、唐山中信德土地评价咨询有限公司出具的258号《土地评价陈述》，明晰非钱银出资的明细及实在性；
③查阅冀唐国用（2014）第9679 号土地的招拍挂文件，查阅公司股东告贷
给公司获取土地运用权的股东大会抉择、相关出资明细，明晰股东出资为公司获得土地运用权的实在性；
④通过“国家企业信誉信息公示体系”（）核对出资的实在性；通过 “我国裁判文书网”（）核对出资是否存在胶葛。
a.董艳敏、王宇以自有的动产出资，并已实践交给公司运用。契合《物权法》规则的动产一切权搬运的公示方法，本次什物出资事实、不存在权属瑕疵。
b.董艳敏、王宇出资财物用于公司工作用处，为公司的日常运营和处理供给了硬件上的便当，因而本次什物出资实践用于公司的出产运营，与公司运营具有亲近联系。
c.本次什物出资通过了有限公司股东会抉择，并在工商局处理挂号手续，且非钱银出资并未超越其时的法定限额（根据其时适用的《中华人民共和国公司法（1999年12月25日修订版）第二十四条：股东能够用钱银出资，也能够用什物、工业产权、非专利技能、土地运用权作价出资。对作为出资的什物、工业产权、非专利技能或许土地运用权，有必要进行评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。土地运用权的评价作价，按照法令、行政法规的规则处理。以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越有限职责公司注册本钱的百分之二十，国家对选用高新技能作用有特别规则的在外。），因而本次非钱银出资份额契合其时法令法规的规则。
d.本次用于出资的什物通过评价组织出具相关《评价陈述书》、验资组织出具《验资陈述》对其价值进行评价、验证，因而本次什物出资评价公允。
a.2009年12月，公司举行股东会决定将公司注册本钱由508.00万元添加至
1,506.0006万元，本次添加注册本钱998.0006万元，其间土地运用权出资755.81
万元，钱银出资 242.1906万元。土地运用权出资部分，由股东王永奎出资
129.99932万元；由股东姜喜瑞出资129.99932万元；由股东李学静出资129.99932
万元；由股东田国丽出资97.49949万元；由股东瓮增彦出资97.49949万元；由
股东王甲出资64.99966万元；由股东魏宏武出资64.99966万元；由股东刘满平
出资40.81374万元。本次公司股东用以增资的冀唐国用（2014）第9679号土地
运用权实践为公司购买并挂号在公司名下，因公司其时活动资金缺乏，公司获得该土地运用权付出金钱悉数向前述股东拆借所得，因为有限公司阶段公司及股东对出资办法及增资程序知道缺乏，以为公司运用拆借股东金钱获得的土地运用权能够作为股东出资，2009年12月，公司将该土地运用权作为股东出资处理了工商增资手续。从本质上来看，本次增资实践为股东以其对公司享有的债款进行出资，因而，本次有限公司股东直接以公司名下的土地运用权向公司增资存在权属上的瑕疵。
所，而且为公司的注册所在地。因而，本次增资的土地运用权实践用于公司的出产运营，与公司运营具有亲近联系。
c.本次增资通过了有限公司股东会抉择，各股东也对出资事项进行签字承认；
在工商局处理挂号手续；将相关事项归入公司规章，且非钱银出资并未超越其时的法定限额（根据其时适用的《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订版）第二十七条 股东能够用钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资；可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。整体股东的钱银出资金额不得低于有限职责公司注册本钱的百分之三十。），因而本次非钱银出资份额契合其时法令法规的规则。
d.本次用于出资的土地运用权通过评价组织出具相关《土地评价陈述》、验资组织出具《验资陈述》对其价值进行评价、验证，因而本次土地运用权出资评价公允。
综上所述，主办券商及律师以为，公司设立时的非钱银出资事实，权属实在，估值公允，相应的非钱银财物已归公司一切，且实践运用于公司的出产运营。2009年12月公司第2次增资，有限公司股东以公司名下的土地运用权向公司增资存在权属上的瑕疵，公司及股东在知道到该次出资存在的瑕疵后，理顺了该次出资触及到的法令联系，为了处理本次出资瑕疵，公司采纳了如下标准办法彻底消除了本次出资瑕疵：即公司对以土地运用权出资部分进行了工商减资处理，公司付出股东相应的钱银资金，减资后该土地运用权仍为公司一切；随后股东以钱银向公司增资，增资额与本来以土地运用权出资的部分持平。
公司在《揭露转让阐明书》之“第一节 根本状况”之“五、历史沿革”之“（五）
“关于本次增资，有限公司举行了股东会进行审议表决，聘请了中介组织进行评价、验资，在工商部门进行了存案审阅挂号，实行了必要的手续。
本次出资，公司股东用以增资的冀唐国用（2014）第9679号土地运用权实
际为公司购买并挂号在公司名下，因公司其时活动资金缺乏，公司获得该土地运用权付出金钱悉数向前述股东拆借所得，因为有限公司阶段公司及股东对出资办法及增资程序知道缺乏，以为公司运用拆借股东金钱获得的土地运用权能够作为股东出资，2009年12月，公司将该土地运用权作为股东出资处理了工商增资手续。从本质上来看，本次增资实践为股东以其对公司享有的债款进行出资，因而，本次有限公司股东直接以公司名下的土地运用权向公司增资存在权属上的瑕疵。
为消除公司本次增资瑕疵，公司整体股东于2015年11月20日作出抉择，
对2009年12月22日以土地运用权出资的部分进行减资处理，并将相关金钱退
②请主办券商及律师别离核对前述出资瑕疵是否归于违法违规景象、是否构成出资不实、是否对公司运营或财政发生严峻晦气影响并宣布明晰定见。
该次出资虽然在出资办法上存在必定的瑕疵，股东用以出资的土地运用权本为公司一切，可是公司购买该土地运用权的金钱悉数为向股东拆借所得；从本质上来看，本次增资实践为股东以其对公司享有的债款进行出资。从片面上，股东因为对增资程序知道的误差，以为购买该土地运用权的金钱为公司向股东拆借所得，股东能够直接以该土地运用权出资；从成果上，股东在出资后再未向公司建议偿还该等拆告贷项，虽然股东以公司一切的土地运用权进行了增资，可是与该等土地价值适当的金钱一向为公司运用，公司的权益并未因该次出资瑕疵遭到危害。因而，该次出资瑕疵仅仅为出资办法上的问题，不归于违法违规景象，不构成出资不实，未对公司运营或财政发生严峻晦气影响。
因而，主办券商及律师以为，该次出资瑕疵仅为出资办法上的问题，不归于违法违规景象，不构成出资不实，未对公司运营或财政发生严峻晦气影响。
③请主办券商及律师核对前述出资瑕疵标准办法是否充沛有用、是否实行法定程序、公司注册本钱是否补足、公司股权是否明晰、是否存在股权争议或胶葛、是否存在其他法令危险或成果并宣布明晰定见。
①2015年11月20日，公司举行股东会赞同公司注册本钱由1,506.0006万
元削减至750.1906万元，该次减资755.81万元，股东王永奎削减土地运用权出
资额129.99932万元，股东姜喜瑞削减土地运用权出资额129.99932万元；股东
李学静削减土地运用权出资额129.99932万元；股东田国丽削减土地运用权出资
额97.49949万元；股东瓮增彦削减土地运用权出资额97.49949万元；股东王甲
削减土地运用权出资额 64.99966万元；股东魏宏武削减土地运用权出资额
64.99966万元；股东刘满平削减土地运用权出资额40.81374万元。有限公司通
过2016年2月1日完结的减资程序彻底消除了土地运用权出资瑕疵的状况，该
a.2015年11月20日，有限公司股东会针对
地 址：江苏省宜兴市远东大道高塍东桥
邮 编：214214
厂部办公室电话：0510-87891804、87831088
总经理办公室电话：0510-87839100
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法人代表人：蒋建军
手 机：13901067253
邮件地址：jthb@263.net
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